近兩年，利用投資者嚮往「一夜暴富」的心理，大肆兜售海外上市股的騙局在各地愈演愈烈。這些公司採用各種形式擅自發行證券或以股東轉讓股份的方式變相發行證券，編造將要海外上市、回報豐厚等虛假信息，欺騙投資者購買其股份以便從中牟取暴利。據統計，僅福建省福州市涉及金額就達上千萬人民幣之巨。
針對「海外上市股」騙局，日前，福建省證監局查處了福州藍海風投資諮詢有限公司（下稱福州藍海風有限公司）等違規的中介公司，併發布風險提示公告，告誡投資者切莫購買所謂的「海外上市股」。
一位在這個行業浸淫多年的前福州鑫鴻源公司員工自揭黑幕：「我們的對象主要為不熟悉海外金融市場和政策的老年人以及不太上網、很少看報的人。
公司曾經推銷內蒙古常安實業股份有限公司的股票，每個投資者至少得買 5000 股。
如果你拉得一單，按每銷售一股一元提成，就有 5000 元收入。而業務員來公司的目的就是賺大錢，加上不瞭解這方面法律，漸漸地，每個人的發財夢越做越真實，深陷其中無法自拔。 」
從法律上看，實施對一級半市場的規範和管理還有一些障礙，因為目前自然人股交易尚無專門機構監管。不僅如此，對於各類證券中介機構，證券監管部門沒有管轄權，公安部門只有在其涉嫌詐騙、進行買空賣空、涉嫌經濟犯罪時才可以查處，工商部門對其也難以調查取證。其次，違法行為難認定、難執行。在查處「原始股」推銷案件過程中，代理人不與客戶簽協議，股權證、收據均由託管中心或擬上市公司提供，如何認定這些行為，證券監管、工商、公安對適用法律條款存在一定的分歧意見。
困境：
巨額財富無法兌現
楊凌博迪森生物科技發展股份有限公司（下稱博迪森公司）似乎是個特例：在原始股（未上市股份公司股票）經營者們編織的「海外上市」泡影相繼被戳破時，這家由下崗女工王瓊用 3000 元起家的企業販賣了大量的原始股，接連在美、德、英三國成功上市。在 「 一夜暴富 」 諾言即將兌現時，它的投資者卻開始了維權之路。
葉女士是福州眾多博迪森股民中的一員。 2005 年 7 月，她以每股 6.3 元的價格購買了該公司海外上市股票。 「 當時心裏挺踏實的，因為我是在 2004 年 3 月博迪森公司在美國上市後才購買，並非沒有任何保證的原始股。 」 葉女士回憶： 「 當時中介聲稱股票馬上就可以公開交易，購買國內股票也可以轉換成美國股票。 」
事實也像中介福州楚天投資公司聲稱的那樣，在她買入之後，是年 8 月 26 日博迪森在全美證券交易所公開上市即出現大幅上漲，最高每股達 21.87 美元，折合人民幣 160 多元，每股賬面獲利達 140 元左右。 10 月，葉女士按照博迪森要求將手裡原始股以 4 ． 385 ： 1 的比例換成了上市公司股權的單據。但一拿到股權單，葉女士就發覺不對勁： 「 那個股權單據上面明確用英文寫著，根據美國 1933 年法律該憑證只能作為投資，不可交易買賣。 」
更讓葉女士難以接受的是，她發現博迪森公司在美國公開披露的公司信息中，股東人數隻有包括董事王瓊在內的 19 人，且 100 ％持有公司所有的股份。 「 這意味著所有國內的博迪森股民都將成為 ‘ 黑戶 ' ，我們手中的單據不僅不能交易，而且不被美國法律所認可。 」
相比葉女士財富變現的遙遙無期，肖先生似乎接近了暴富的邊緣。 2004 年 4 月，他以每股 4 ． 5 元的價格購買了 2 萬股博迪森股票。而且，在博迪森升板成功後得到的是確確實實的美國版紙質股票。根據該公司規定，擁有 15000 股以上的股民可以將股票轉換成美版股票。
不過，他的處境和葉女士卻是一樣的。 2005 年 3 月 1 日博迪森公司與紐約國際當初簽署的《聯合公告》中 「 根據美國法律對持股人持股時間的規定，自博迪森公司 2004 年 3 月 1 日掛牌之日起滿一年後，持股人可以美國股票市場價格交易股票 」 並未如期兌現，取而代之的是 2005 年 10 月 16 日新公告： 「 根據美國證券法律 144 號條例，股東持有美國股票至少兩年才可以不受限制地自由交易 」 。 2006 年 3 月 8 日，紐約國際再度公告： 「 按美國有關法律規定，持有股票滿兩年（從股票上印製的日期算起）的才可以不受限制地在美國交易。 」
博迪森公司出爾反爾讓眾多的股民大為憤怒。肖先生說，之前博迪森公司說國內股東不要電子股票，而選擇紙質的股票，這推遲了股東可交易時間，就像他自己的股票要到 2007 年 11 月之後才能交易。股市瞬息萬變，到那時博迪森股票能值多少錢將是個問題。
無獨有偶。目前在福州仍有一些公司在銷售西安漢鑫科技股份有限公司、西安重陽生物科技公司等股票，這和博迪森國內股的憑證差不多，同樣屬於「只可投資不可轉讓的交易」範疇。
解謎：
海外股實為國內股
在海外上市熱潮時，作為成功典範的博迪森公司創造了在美國融資中上市時間最短、升板批准最快等多項記錄。對此，中原證券投資顧問公司郭先生表示，國內許多所謂的美國上市公司登陸的其實都是 OTCBB 。據稱，在 OTCBB 市場的公司基本都是不符合主板市場上市或因業績不佳而從主板市場上退市的企業，這就是國內企業的 「 殼 」 資源。只要買下一個 「 殼 」 並支付相應費用，再通過反向收購將國內資產注入就可實現借 「 殼 」 上市。
「博迪森公司當初就是按這個模式上市的。」郭先生舉例說：「在上市申報材料中博迪森公司被稱為楊陵博迪森生物科技發展有限公司（下稱 BBST ），為方便上市該公司在美國註冊成立博迪森國際。 2004 年 2 月，通過券商紐約國際證券公司（下稱紐約國際）運作，博迪森國際在 OTCBB 購買到 ‘ 殼 ' 後與 OTCBB 殼公司進行了換股，上市公司被更名為博迪森生物科技有限公司。之前 2003 年 12 月，博迪森國際已和 BBST 簽署了換股協議，由博迪森國際 100 ％擁有博迪森國內的股權。至此，上市公司完成了對國內經營實體反向收購，上市計畫也就大功告成。」
「事實上，博迪森公司在中國使用的公司名稱為楊陵博迪森生物科技發展股份有限公司（下稱博迪森股份）。這家於 2001 年 8 月成立的股份公司仍由上市公司董事長王瓊等人控制並向股民販賣了大量的原始股。根據公司法規定，股份有限公司發起人的股權在公司成立 3 年內不得轉讓，不能和境外公司博迪森國際做換股交易的，而只有 19 名股東的有限責任公司即 BBST 卻無此限制。在紐約國際運作下，上市申報中偷梁換柱將博迪森股份變成了有限責任公司 BBST ，從而在短時間內上市並升板成功。 」
「從博迪森上市路線圖看出，王瓊等 19 位股東 100 ％控制了博迪森國際，博迪森國際又 100 ％控制了在美上市公司，而廣大股民擁有的博迪森股份又 100 ％被注入了上市公司，其權益由王瓊等大股東全盤接收。簡單地說，投資者委託王瓊等 19 人買博迪森股票，王瓊等人買了，博迪森也掛牌了，但股東沒有投資者 -- 王瓊等人用投資者的錢給自己買了博迪森股票。顯而易見，廣大股民手中的股權其實還是博迪森股份的股票，根本得不到美國法律的承認，其權益也無法得以體現。 」 郭先生分析說。
對此，博迪森公司董事會秘書張永寧是這樣解釋的：「國內股票轉換成美國股票是需要一定費用的，考慮到那些股東手中的股票數量不多，為了降低他們的成本，公司將他們的股票都歸到大股東下面進行統一管理，並在美國法律許可交易的時候委託紐約國際進行交易。」至於股票歸在何人名下，張表示「沒有具體的名字」。
目前，投資者懷疑所謂兩年後可以交易，不排除公司現有股東通過分拆股票的途徑，使上市前就握有公司股票的股東獲得境外市場上的交易權。但他們也擔心，到了那時，公司高管會不會已經將股票悉數拋掉，令股價一落千丈。股民們因此陷入兩難：如果上告公司，真的查出問題，必將導致股票停牌或股價大跌；如果不上告，又擔心手中的原始股沒有「戶口」，隨時有可能成為一張廢紙。
有識之士指出，已在海外上市的博迪森股票尚且如此，其他形形色色的所謂「擬海外上市股」，其實它們上市的希望相當渺茫，只會更加讓人血本無歸。
黑幕：
培訓兩天月入五千
自 2000 年以來， 「 海外上市股 」 轉讓浪潮幾經沉浮，最近又到幾近瘋狂的程度。據葉女士介紹，在福州這種以海外上市為名兜售 「 原始股 」 的機構為數不少，而像她這樣的投資者還有五六百人，被套牢金錢達上千萬之巨。
為何非法代理證券業務活動屢禁不止，廣大群眾屢屢上當受騙呢？一位在這個行業浸淫多年的前福州鑫鴻源公司員工自揭黑幕：「我們的對象主要為不熟悉海外金融市場和政策的老年人以及不太上網、很少看報的人。公司曾經推銷內蒙古常安實業股份有限公司的股票，每個投資者至少得買 5000 股。如果你拉得一單，按每銷售一股一元提成，就有 5000 元收入。而業務員來公司的目的就是賺大錢，加上不瞭解這方面法律，漸漸地，每個人的發財夢越做越真實，深陷其中無法自拔。 」
「剛入公司時，所有新員工都要進行‘洗腦'：‘一定要把自己當成理財顧問，要裝得很熟練的樣子以引導客戶來買股票。要總結出各種方法纏住客戶，每天打上二三十個甚至上百個電話，效果就容易出來'。」
為讓新手盡快上路，鑫鴻源公司還給每人一本《公司業務展業寶典》以及股民名單及聯繫方式：「在這裡工作不用出去晒太陽只要打電話就行。而怎麼打電話呢？全部都在‘寶典'裡面。」
比如有股民問：「你怎麼知道我的電話？」答案：「您曾經撥打過二級市場的投資熱線，而我們公司原先是從事二級市場諮詢業務的，但從去年底我們開始進軍海外股權投資這塊領域。或我們和券商有合作關係，資源可以共享，所以我們知道您的電話。」而實際上，大部分股民電話都是從二級市場券商處買到的。
「謊話說多了也就成了真話。事在人為，一次不行來第二次，第二次不行來第三次；一個同事不行就換另一個同事說，兩個同事不行就讓第三個同事接著說；一個公司不可靠可以讓另外一家公司說，另外一家公司說完讓第三家公司說。」這是《寶典》裡記載的促成客戶的幾個方法。
有股民問：為什麼匯款不直接匯到公司賬上？這是最要害的一點，客戶因此往往起疑心，但「寶典」裡早有應付，「股權轉讓的稅收太高，我們考慮到最大程度地降低您的投資費用（省了企業股東２％的轉讓費與國家徵收的３％稅收）。同時，這也簡化了您辦理股權的繁瑣，因為要走公司賬的話，匯款到賬要三到五天，再申辦股權證要幾天，最後股權證快遞到您手中要十來天，所以我們就採用對私匯款。因此您完全可以放心，我們公司在您匯款之前，就會與您簽署資金擔保協議，保證您資金的安全，如有遺失照價賠償。（客戶要是還不信，我們還可以提供近期的客戶匯款單給您參考）
在開發客戶時，遇到對方回答「我現在沒錢不想投資」、「我的錢都套在股市裡了」、「我沒錢，朋友還沒有把錢還我」、「我的錢要去買房」等情形時，「寶典」的答案是：首先，要分析客戶是否真的沒錢，對於真的沒錢的人不要浪費時間；對於錢都被套在股市裡，這樣回答，「您可以藉助我們公司的高級分析師，他們都有多年實戰經驗，讓他們幫助你把握手中個股階段性的高點，逢高賣出才是最好的補救手段。如果您繼續留在股市裡，只會讓你越虧越多不能自拔」。
「就這樣通過兩天的培訓，業務員一個月最少可以收入五千，多的可以拿十幾萬。現在想起我仍然後怕。這是赤裸裸的騙局，就是違法犯罪啊。」郭某說。
起底：
海外上市股如何出籠
「其實發行‘海外上市股'存在著共同的模式：由中介公司或者是熟人介紹，股權轉讓的公司都是西安、成都等中西部城市的科技類公司，中介公司都承諾海外上市股價會翻上十幾倍，對方都是公司的某個大股東，錢匯到股東指定賬戶。」這位前福州鑫鴻源公司員工繼續說，「每隻海外上市股的出籠都經歷了買殼、收購、縮股、增發等一系列精心運作，其中與所推銷的未上市公司、地方股權託管機構、產權經紀公司等機構互相配合，共同完成。之所以屢禁不止，最大原因就在於它能為各方帶來高額收益。」以下是他描述的海外上市股出籠內幕：
首先，不法中介到中西部地區遊說一些生物醫藥類企業，以發行原始股可以籌資來打動企業。在企業配合下，這些中介便開始包裝它們。於是，一家家‘高科技'、‘生物醫藥'概念公司便粉墨登場，「赴美上市」則是這些公司的遠大前程。
其次，中介第二個要攻關的對象為各個地區的產權交易所。通常它們會出高價在產權交易所發布其包裝公司的原始股信息，極力誇大該公司的盈利能力和上市後的增值潛力。而產權交易所並沒嚴格履行審查責任，任由「即將赴美上市」這樣的虛假信息通過其正規網站發布出去，並且還承諾產權交易所可以為購買原始股的投資者辦理過戶手續，使許多投資者對原始股買賣更加深信不疑。
再次，按規定託管中心不能從事股權交易活動，只能作股權登記和變更。但是在中介機構的運作下，成都、西安等地的託管中心卻為客戶辦理股權證等手續，客觀上為非法買賣代理活動提供了便利。目前，從事非法代理活動的未上市公司股權大多是西安、成都等地未上市公司的股票，箇中原因的確引人深思。
搞定上游殼資源和信息通道後，不法中介直接從西安、成都等地的公司以每股 1-2 元的價格拿到一批股份，再以 3 至 5 元的價格在東部發達地區倒賣。他們招募一批年輕人，以投資顧問的名義，從二級市場券商處買來電話或者隨機打電話到居民家中，以免費股評會為幌子把客戶釣到中介的辦公室，向他們大力推銷原始股。有擬上市公司的蓋章文件、有產權交易所的信息發布，投資者信以為真便不難理解了。另一種運作模式是中介和擬上市公司簽署代理銷售協議，拿 20 ％至 40 ％的佣金。
據介紹，在最紅火的 2004 年，每個產權公司月營業額都在百萬元以上，有的投資顧問每月的提成最高可達到五六萬元，其中的暴利可見一斑。為擴大業務，有的公司老闆還大力開展加盟活動，只要每月交一定的管理費，任何想開展原始股買賣業務的人，都可以挂其公司的牌子。
「其實，大多數原始股轉讓和交易中的所謂交易場所並沒有獲得證券交易的資格，有的只是某些地方政府成立的，不具備股權轉讓和託管的資格。它們在原始股騙局中扮演了‘幫凶'的不光彩角色，如果對此不加以限制，地下原始股交易便會繼續擁有一定的市場。」 他強調說， 「 因此，光打擊不法中介還不夠，還必須整頓那些有違規操作的產權交易所和託管中心，嚴懲惡意發行原始股的公司，這些公司十有八九都存在惡意欺詐行為。 」
警示：
海外上市是個誘餌
「今年 3 月份，部分博迪森股民曾自發組織一次北京、陝西、福建等地聯合維權行動，有的股民甚至聲稱要通過法律途徑正式起訴該公司。 」 葉女士介紹說。
對此，一位業內人士認為，民間維權的難度相當大。從法律上看，實施對一級半市場的規範和管理還有一些障礙，因為目前自然人股交易尚無專門機構監管。不僅如此，對於各類證券中介機構，證券監管部門沒有管轄權，公安部門只有在其涉嫌詐騙、進行買空賣空、涉嫌經濟犯罪時才可以查處，工商部門對其也難以調查取證。其次，違法行為難認定、難執行。在查處「原始股」推銷案件過程中，代理人不與客戶簽協議，股權證、收據均由託管中心或擬上市公司提供，如何認定這些行為，證券監管、工商、公安對適用法律條款存在一定的分歧意見。
他分析指出，這些中介組織經營方式較前更具隱蔽性和欺騙性。比如，在設置公司股東時，他們都會安排一家皮包公司或持股較少的股東，以該皮包公司或持股較少的股東的名義向外推銷股票。一旦出現問題或故意賴賬，公司就將責任推到該皮包公司或小股東身上。有關部門追查起來，皮包公司和小股東肯定很難找到，甚至連那些中介也找不到。另外，在合同中，「本人自願」、「投資者已經充分理解風險」、「風險自負」、「對投資行為不做任何保證」等內容，又把非法中介的相關責任推卸得一乾二淨。特別要警惕的是那些在海外註冊的公司，眾多的投資者更加容易被其矇蔽，因為投資者即便想要去查詢和瞭解公司的有關資料，也因公司註冊地在海外而困難重重。在實踐中，面對這類型案件，法院往往因為缺乏「資本高手」型的法官，而無能為力。
福州市經偵大隊相關負責人也表示，相關執法部門一直關注投資諮詢公司的非法股票買賣行為並積極收集相關證據。該人士希望那些被中介公司矇蔽的投資者能提供相關資料，盡量挽回經濟損失。他警示大家，幾乎所有的非法中介都以到境外上市為誘餌的，可為什麼非法中介會越來越多越來越猖狂，最根本的原因就在於一些投資者的愚昧和貪圖不切實際的暴利。
(文章僅代表作者個人立場和觀點)
来源:法制日報
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