1861年，太平軍定都南京後，久攻上海不下，又起內訌，實力削弱，清廷催促曾國藩趁機拿下南京。此時，久被太平軍圍困的上海士紳派人向曾國藩乞師。曾國藩對援兵上海頗為猶疑，後來原定的主將曾國荃又因一心拿下南京之役的頭功，不肯領兵。時為曾國藩幕僚的李鴻章卻從中看到了獨立崛起的前景，主動請纓。機遇就這樣落到李鴻章頭上。本版內容摘自《李鴻章家族——晚清第一家》(宋路霞著，重慶出版社出版)。
李鴻章「於眾疑處而不疑」，自告奮勇援師上海
1861年7月，當李鴻章重新來到曾國藩身邊的時候，太平天國之役正處在一個關鍵的轉折點上，形勢發生了微妙的變化－－湘軍已奪回了安徽省城安慶，控制了長江中游的局勢；在南京周圍，有曾國藩的九弟曾國荃部重兵壓境；太平軍建都南京後沒再大軍北上，直逼北京，而是派小部隊北去意思意思，把重點改為進攻長江三角洲，去中國最富庶的地方－－鎮江、常州、常熟、昆山、蘇州、上海，撈實惠去了。但是他們在上海遇到了前所未有的激烈抵抗，幾次攻城不下，上海租界裡的英法聯軍，還有洋槍洋炮武裝起來的機動部隊(洋槍隊)，以及少數清軍，不那麼好對付。同時，太平軍上層內訌，大開殺戒，先自削弱了不少戰鬥力……這就給曾國藩以可乘之機。清廷一看有「苗頭」，忙不迭催促曾國藩，乘勝追擊，力爭一舉拿下南京。但這時，在上海城內被太平軍圍困了很久的商人和士紳們，感到吃不消了，他們的生意和生活已經受到極大的影響，怕夜長夢多，上海一旦陷落，整個江南必不可收拾，於是派代表來討救兵了。
李鴻章的淮軍士兵
1861年11月8日，上海官紳厲學潮、錢鼎銘等人，代表被太平軍圍困在上海縣城裡的商人和士紳，乘外輪來到安慶面謁曾國藩。他們遞上蘇州宿儒馮桂芬的一封長信，信中馮桂芬認為，上海一地戰略地位極為重要，一旦不保，將貽害全局。目前上海「將怯兵惰，旦夕不可恃」的狀況，而上海物寶天華，月可徵得餉銀數十萬兩，若落入太平軍手中則天下更無太平之日了。目前乘太平軍內訌之際，官軍大可與洋人的「洋槍隊」配合，克敵制勝。錢鼎銘等人甚至聲淚俱下，叩頭乞師。
當時曾國藩和清廷的眼光只看到南京就在眼前，急於發重兵拿下南京，沒有看清蘇浙兩地大有鉗制南京的後勁，所以起初曾國藩對開赴上海頗有些疑慮，一是擔心上海地方太遠，宛如「飛地」，一旦形勢有變化，「聲援不相達」；更重要的是，上海一地，南面和北面已被太平軍佔領，而東面是大海，在軍事上是個「死地」，沒有迴旋的餘地，萬一失利反而不合算，因此猶豫再三。
而李鴻章鬼才心眼多，他從豐富的餉源看到了士卒作戰的積極性，從太平軍大軍攻城不下，看到了上海的「人氣」，甚至看到了「以滬平吳」的前景，所以極力慫恿曾國藩派兵前去。曾國藩最初的計畫是讓曾國荃當主將，而配以李鴻章和左宗棠為副手分兵援滬。他在給曾國荃的信中寫道:「上海為蘇杭及外國財貨所聚，每月可得厘捐六十萬兩，實為天下膏腴。」誰知曾國荃的見識還遠不及他大哥，他不理這一套，一心要在拿下南京上創建頭功，這就給了李鴻章一個歷史性的機遇。
有一天曾國藩召集湘軍將官開會，商議援滬事宜，結果將官們你看我，我看你，誰也不想去那個「死地」找死。這下急壞了搬救兵的上海人，錢鼎銘遂夜訪李鴻章，以「世交」的身份再次拍胸膛，以豐厚的餉源相保證，慫恿李鴻章主動請纓。他說上海一地有的是錢，缺的是能打仗的兵和能領兵的將。李鴻章問他，將的標準是什麼，他說，像你這樣的就行。李鴻章的高明在於「於眾疑處而不疑」，恰恰認為援兵上海，是一個獨立崛起的好機會，於是在第二天的會議上自告奮勇，願意編隊前去。這就是後來舉世聞名的淮軍。而在當時，他手裡還無一兵一卒，還只是個曾國藩的文案(秘書)呢。
組建淮軍，李鴻章把安徽老鄉的關係用足用透
李鴻章受命編練淮軍，因前有他們父子辦團練的基礎，跟合肥肥東、肥西的哥兒們都混得不錯，所以數月即成。他叫他的弟弟李鶴章去家鄉肥東招募丁勇，把過去被打垮的攤子再收拾起來，他自己則把重點放在肥西。因為肥西曆來民風強悍，各個山頭、豪紳、地頭蛇筑寨自保，咸豐以來更是山頭林立，號稱「民團」。他們在數年的太平軍、捻軍和清軍的拉鋸戰中，不僅沒有被消滅，反而越戰越強，形成了幾個山大王，而以張樹聲勢力最強。
這回又是老天長眼。張樹聲的父親張蔭谷與李鴻章的父親李文安關係不錯，當初李文安回鄉辦團練時，還曾把他召入幕府。有了這層關係，李鴻章自然就有了與之通話的資本，他們成了「世交」。
終於有一天，張樹聲把周氏兄弟和劉銘傳請到了自己的圩子裡，仿照桃園三結義的辦法歃血為盟，然後說，咱們兄弟這些年來很不容易，但是長期這樣當山大王也不是回事，男子漢總得要個功名。聽說李家的李少荃現正在曾國藩的手下做事，正在編練淮軍，餉銀不愁，我們不如去投奔他吧。幾位兄弟想想也就同意了。於是由張樹聲起草了一封信，派人送到湘軍大營。據說曾國藩看到這封信後，興奮地拍著李鴻章的肩膀說:「獨立江北，今祖生也！」把他比做東晉的祖逖了。
拿下了「三大王」，李鴻章又去找潘鼎新、吳長慶和劉秉璋。潘的父親被太平軍殺死後，潘正在三河鎮辦團練，誓死為父報仇，所以李鴻章一封信過去，他正求之不得，立馬率部前來。吳長慶的父親吳廷香是跟李文安一輩的團練頭子，與李家也算有過交往，戰爭中也被太平軍所殺，與太平軍有不共戴天之仇。至於劉秉璋本人，他的家鄉也被太平軍洗劫得很乾淨。李鴻章自己的父親和妻子也是死於戰亂的。如此如此，李鴻章手下匯聚了這樣一幫子與太平軍有殺父之仇的將領，官兵的情緒和戰鬥力可想而知。
李鴻章太明白安徽人的心性了，面子比天大，鄉情比地深，只要夠交情，要頭也能給。哪怕有一絲八竿子打不上的「關係」，說有用的時候就有用了。所以他儘可能把老鄉的關係用足用透。就這樣，他七搗鼓八搗鼓，居然歷時僅數月，就拉起了有十三個「營」的上萬人的淮軍部隊。與此同時，李鴻章還留意招募幕僚，他的安徽同鄉周馥(從此跟了他四十年)，還有後來成為親家的蒯德模、蒯德標這時都成了他的幕僚。當然，跟劉秉璋更近乎些，他們從師生關係發展到同僚，親家，天下太平後，李劉兩家共配對了七門婚事。
九千淮軍衣衫襤褸，坐英國輪船開進上海灘
1862年4月5日至5月29日，這支新組建的淮軍前後分七批，乘坐錢鼎銘等上海士紳花18萬兩白銀租來的英國輪船，前往上海。據周馥後來的回憶說，船過南京的時候，清清楚楚地看到江邊堡壘上全副武裝的太平軍將士，一個個劍拔弩張，他們只是由於外國輪船而不敢開槍，眼睜睜讓淮軍從眼皮子底下溜過。而淮軍士兵也生怕遇到意外，一個個悶頭不敢出聲。九千淮軍，就是在這張外國「虎皮」的掩護下，到了上海前線。
上海這個五方雜處的花花世界，此時已有了二十年的開埠歷史，滿天滿地都是勢利眼，哪能看得起這群叫化子般的淮軍呢？大概除了錢鼎銘等少數人，沒多少人會相信，這幫老土能夠打敗太平軍。李鴻章當時駐紮在城南的徽州會館，他沉著地對部下說，不要在意那些流言蜚語，但看誰會打仗，能否打勝仗。
他一方面嚴肅軍紀，抓緊訓練士兵，積極備戰，另一方面自己也要熟悉環境，包括與在滬的中外官員「過過招」，尤其注重考察洋人的軍隊和武器裝備。他甚至不惜化了裝，混上英法聯軍的軍艦，看看洋人到底有多少實力，武器到底有多麼厲害，為什麼能頂得住太平軍的進攻。不看不知道，一看嚇一跳。他在給清廷的奏折中不斷地驚嘆，人家那槍、那炮，尤其是那落地開花的大炮……哎呀，把他羨慕得只差眼珠子沒彈出來。李鴻章的聰明還在於他絕對是個現實主義者，從那一刻起，他就無時無刻不想著辦洋務的事:我們自己也要造槍、造炮、造軍艦！
還沒等他去造槍、造炮、造軍艦，戰鬥就打響了。1862年6月，太平軍的李秀成率萬人大軍對上海進行第二次戰略圍攻，形勢緊急。然而李鴻章已通過在廣東辦厘捐的大哥李瀚章，火速從香港買了三千支洋槍。關鍵時刻，當大哥的又一次幫了他的忙。
進入上海的第一仗關係到李鴻章的聲威和淮軍的軍威，關係到能否在上海站住腳，只能打勝，不能打敗。據說李鴻章搬來一把椅子往虹橋橋頭一坐，親自督戰。太平軍這時也用上了火炮，火力非常猛烈。張遇春率隊上去沒多久就頂不住了，漸漸退了下來，剛跑到橋邊，被李鴻章撞見。李回顧左右說:「拿把刀來，把他頭砍了！」嚇得張遇春不得不硬著頭皮返回去再戰。張遇春是淮軍最早的營號，又是李鴻章親信，在此萬分緊急關頭，李鴻章要拿他來開刀，其他將領看在眼裡，只有鐵心死戰。這時程學啟部來了個裡應外合，終於擊退了太平軍。
接下來8月和10月，又是兩場惡戰，由勇猛善戰的程學啟部和劉銘傳部，打太平軍的譚紹光部。劉銘傳是率領洋槍隊上場的，打得極其過癮，大獲全勝。
接連三個勝仗一打，是騾子是馬已經拉出來蹓過了，上海人不得不佩服這幫穿著像叫化子一樣的淮軍，中外人士不得不拿正眼來看李鴻章了。英國人的報紙也大拍馬屁，說這支淮軍是「中國最優秀的軍隊」。清廷也大為欣慰，馬上把原先給李鴻章的那個虛銜去掉，改為實授江蘇巡撫(兩個月後，又被任命為五口通商大臣)。這樣，李鴻章就因戰功而當上了江蘇省的「巡撫」，開始考慮如何進攻省會蘇州了。
