怪誕的長沙大火
1938年11月12日。長沙城裡突然冒起一把天火，燒得鬼神為之驚異，引起百姓的強烈震怒。
剛從武漢戰場撤退到湖南南嶽的蔣介石，也被那把天火驚得膛目結舌。
眾人所指，皆歸於焦土抗戰的過失。
焦土抗戰，為了民族的生存，不惜以自己的血去換取敵人的血； 不借將我每一寸國土，都變成反法西斯侵略的火海；不惜將我國土上一切都毀滅殆盡，也決不向敵人低頭屈服。 這種精神在蘆溝橋事變後的許多中國軍隊將士中都有充分體現。
1937年7月31日，蔣介石對全國抗日將士發出訓示︰「和平既然絕望，只有抗戰到底。那就必須不惜犧牲來和倭寇死拼」。武漢失守後，蔣介石又於幾天前發出告同胞書，表示誓與日寇血戰到底，寧為玉碎，不為瓦全。
抗戰初起，李宗仁發表《焦土抗戰論》喊出焦土抗戰的口號。李宗仁說一些人認為，一個老大落後的中國與工業十分先進、軍力十分強大的日本相對抗，中國必敗無疑。他說這是一種失敗主義的悲觀論者。只要我們樹立必勝信心，發揚民族決戰精神，以己之長擊敵之短，把我國遼闊的疆土都變成反侵略戰爭的戰場。實行堅壁清野，實行焦土抗戰，陷敵於民族戰爭的泥沼之中，則我們就一定能取得最後勝利。
武漢失守後，蔣介石認為長江中游平原上的長沙城，已為日軍必奪之目標，若敵人奪取該城，將變成進攻中國軍隊的一個重要基地。他通過侍從室向湖南省主席張治中指示，若日軍進攻長沙，在長沙無法守住之時，將其重要設施燒掉，以免資敵。
11月11日。
張治中召集長沙警備司令酆悌，保安處長徐權縱秘密佈置放火燒城的事宜，還親自審閱了酆悌擬訂的焚城計畫。
張治中對酆、徐等人指示︰「在敵人逼近長沙時，須先放緊急警報，待群眾離開市區後就開始行動。」規走︰「見市內火起便是放火燒城的信號」。還對酆悌說︰「你指揮的長沙警備隊第二團和長沙保安大隊大多是長沙人，必不忍心放火，你去對他們講講焦土抗戰的道理。」
紅色代理人張治中的這個「見市內火起便是放火燒城的信號」，就像當初引發中日全面戰爭一樣，又一次成為借刀殺人、消滅國民政府的一個致命一招，只不過這一次是用輿論。
當時長沙城的情況，已是草木皆兵，一片驚慌。日軍逞其餘威，從武漢沿江西竄，已佔領岳陽。日軍飛機對長沙及附近城鎮大肆轟炸。各種傳言甚囂塵上，有的說日軍已渡過了汨羅河，都快到長沙城了。
長沙專門放火的部隊，已經準備好了汽油和高壓水籠頭等放火器材，只等一聲令下，便可大放其火。特別是那些決心不當亡國奴、家往長沙市的民團士兵，在張治中「長沙警備隊第二團和長沙保安大隊大多是長沙人，必不忍心放火，要對他們講講焦土抗戰的道理」灌輸下，都懷著滿腔的民族義憤，積極投身於這種自焚的勇敢行動，唯恐將自家房屋晚燒一步，而落後於他人。
當天深夜，市內天心閣附近失火。
自衛團的丁森等士兵，馬上帶頭把自家房子放火燒起來。
這一下亂子就鬧大了。
士兵們都以為是放火信號，狂呼亂叫著「放火了！」便一齊動手放火燒城。各條街巷，高壓水龍頭噴射出一條條油龍。霎時間，城內火光衝天，風助火勢，滔天大火在夜空中猙獰狡笑，烈火燒紅了半邊天際。
「放火」是放火者在驚慌失措時所為，當然就沒想到還要拉警報，更不可能去組織疏散民眾。
長沙市民還在睡夢中，無情的「天火」一下便吞沒了兩千多個無辜市民的生命。
大火燒著了城裡的彈藥庫，這下就更熱鬧了，轟轟隆隆，如同萬炮齊轟，震得二三十里之外的地皮都在打抖。
大火從11日深夜，一直燃到14日才被扑滅。五萬多棟房屋變成焦土，幾十萬人無家可歸。
蔣介石在南嶽接到張治中的報告，立即趕赴火災現場。這個一身戎裝的統帥，鐵青著臉面對餘煙未盡，飄散著人肉燒焦的臭味的焦土，深感問題嚴重。
當張治中哭喪著臉，向他負荊請罪，請求嚴厲處罰自己時，蔣介石狠狠嘆口氣說︰「就這一次事件的根本成因研究，可以說不是屬於那一個人的錯誤，而可以說是我們整個團體的錯誤。」
為了平息全國各界的憤怒，蔣介石當即命令航空委員會主任錢大鈞和第74軍軍長俞濟時，將這次火災的直接責任者長沙警備司令酆悌、警備團長徐昆、警察局長文重孚三人逮捕，並給俞濟時密電︰「長沙放火罪人酆悌等三人，立即執行槍決┅┅」
長沙大火還引起了華僑的憤怒和輿論界的強烈譴責。蔣介石於11月16日舉行茶會招待外僑，親自向外僑說明原因，表示歉意。
在陪都重慶主持國民政府和國民黨中央工作的汪精衛，此時對抗戰提出了非難和指責，發表了《為什麽要錯誤理解焦土抗戰》。說，如果焦土抗戰就是像長沙那樣毀滅自己，那還不如不抗戰的好。
湖南省主席張治中受撤職留任處分。但迫於輿論界和湖南民眾的義憤和壓力，張治中才於12月30日不得不向國民政府主席林森和軍委會委員長蔣介石提出了辭職。
初期反攻
1938年11月25日。
蔣介石在南嶽衡山，主持召開了軍事會議。
軍事會議的主要議題是總結第一期作戰的經驗教訓，確定第二期抗戰的戰略方針。
蔣介石說，抗日戰爭劃分為兩個時期，從蘆溝橋事變到武漢失守為第一期，此後到第中日戰爭結束為第二期。在第一時期，我們雖然失掉了許多土地，就一時的進退而言，表面上我們敗了，但從整個長期的戰局上講，我們不但沒有敗，而且是完全成功的。因為，我們在祖國遼闊的疆土上與敵週旋，牳臚H多次欲與和決戰，消滅我軍主力，以求速戰速決，徹底打敗中國的企圖，徹底落空和失敗。
蔣介石說，在第一期作戰中，我們雖然付出了很大代價，但是我們也使日軍付出了史無前例的慘重代價。據統計，在這期間日軍共傷亡四十四萬七千多人。在第一期作戰中，我國軍隊廣大官兵以國家民族的利益為最高利益，出現了像佟麟閣、王銘章、郝夢齡等以身殉國的動人事跡。使一貫經視中華民族和中國軍隊的日本侵略軍，不得不為我國軍人的犧牲精神懾服驚訝。也使世界友邦和世界人民對中國軍人的犧牲精神發出讚嘆……
在軍事會議上，蔣介石和將領們分析了敵我雙方的軍力情況。認為：日軍佔領武漢以後，因兵力不足，補充困難，已無力發動大規模的進攻。但是，敵陸海空軍種和兵種齊備，訓練有素，兵器配備較充足，火力強大，戰鬥力仍很強。
鑒於以上情況，第二期作戰，將是敵我相持時期，也就是說在這個時期，日軍不可能再深入到國民政府的後方；中國軍隊也不可能一下打敗日本人，將其趕出中國去。這無疑是明智的判斷。
蔣介石基於以上對形勢的判斷和綜合全體到會將領們的意見，提出了中國軍隊第二期作戰的指導方針和謀略：
連續發動有限度這攻勢與反擊，以牽制消耗敵人；策敵後之游擊部隊，加強敵後之控制與擾襲，化敵人後方為前方，迫敵跼促於點線，阻止其全面統治與物資掠奪，粉碎其以華制華、以戰養戰之企圖；同時，抽出部隊輪流整訓，強化戰鬥力，準備總反攻。
為扶持和培養敵後游擊力量的民展壯大，蔣介石在這次軍事會議上的決定，正面第一線戰場上，要不斷地主動地出擊日軍，將日軍主力和注意力都吸引到前來，以此減輕敵後游擊部隊的壓力。
為了便於指揮作戰，蔣介石對軍隊體制進行了改革。廢除了兵團、軍團兩個層次，以軍以為作戰的基本單位；取消西安、廣西、重慶等行營，另設天水、桂林兩個行營。以程潛、白崇禧分任行營主任。在最高統帥部之下，由程、白二將軍分別負責指揮南北兩大戰場。
會上，蔣介石重新劃分了全國戰區，調整了兵力部署︰
第一戰區司令長官︰衛立煌。
兵力︰第2、第3集團軍，共12個步兵師，一個步兵旅，一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊。 負責防守河南及安徽一部。
第二戰區司令長官︰閻錫山。
兵力︰第4、第5、第6、第7、第14、第18六個集團軍。共32個步兵師，14個步兵旅；五個騎兵師，三個騎兵旅和其他特種部隊。負責防守山西及陝西一部。
第三戰區司令長官︰顧祝同。
兵力︰第10、第23、第25、第32四個集團軍和新編第四軍。並32個步兵師，2個步兵旅，以及其他特種部隊。負責在蘇南、皖南和浙閩兩省開展游擊戰。
第四戰區司令長官︰張發奎。
兵力︰第9、第12、第16三個集團軍。共十八個步兵師，兩個獨立步兵旅和其他特種部隊。防地︰廣東、廣西。
第五戰區司令長官︰李宗仁。
兵力︰第2、第22、第29、第33四個集團軍，豫鄂皖邊區游擊總隊。共26個步兵師；一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊。防地︰皖西、鄂北、豫南。
第八戰區司令長官︰朱紹良。
兵力︰第7、第17兩個集團軍。共六個步兵師，九個步兵旅；四個騎兵師，四個騎兵旅和其他特種部隊。防地︰甘寧青及綏遠地區。
第九戰區司令長官︰陳誠（薛岳代理）。
兵力︰第1、第20、第19、第27、第30、第31六個集團軍，湘鄂贛邊區游擊總隊。共52個步兵師，和特種部隊、游擊部隊。防地︰湖南、鄂南、贛省一部。
第十戰區司令長官︰蔣鼎文。
兵力︰第34集團軍等，共9個步兵師，一個步兵旅；一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊、保安部隊。防地︰陝西。
蘇魯戰區總司令︰於學忠。
兵力︰七個步兵師和特種保安部隊，游擊部隊。防地︰蘇北、山東遊擊區。
冀察戰區總司令︰鹿鍾麟。
兵力︰五個步兵師，一個騎兵師和游擊部隊。防地︰冀察方面。
全國兵力總計︰ 250個步兵師， 29個獨立步兵旅；13個騎兵師，10個獨立騎兵旅；其他特種部隊和游擊部隊若干。
僅步兵師來看，經過一年多的抗戰，不但沒被日軍消滅，反比1938年1月的210個步兵師，多出四十個師。國軍在對日作戰中，得到提高和加強。
蔣介石命令︰長江方面各戰區部隊，從1939年初開始，分期分批整頓輪訓，補充兵員裝備，到1939年底，應全部整訓結束，準備反攻。
1938年11月上旬。
當蔣介石在南嶽召開軍事會議的同一時間，在東京，天皇正召開大本營軍事會議。中心議題是分析中國在武漢、廣州失守以後的形勢，制定日軍對中國作戰的方針策略。
天皇對形勢的判斷如下︰
帝國於1938年秋季，以獲取結束戰局的時機為目的，實施攻佔廣州及武漢的積極作戰，並取得了顯赫戰果。但判斷蔣政權依然迷夢未醒，殘存於西邊數省，力圖恢復其戰力，建設新的補給路線，且在法屬印度支那尋求補給港口，繼續堅持抗戰以挽回頹勢。然而，在已喪失中原逃往內地，以及失去主要水陸交通線、豐富資源和大半人口的情況下，我方如採取適當的施策，即使不能加深其內部崩潰，但至少也可使之淪為地方政權。因此，從戰略角度可以認為帝國已經粉碎了抗日的中國政權，今後已進入實施政略進攻、取得美滿結果的階段。因此，為即將誕生的新中國中央政權創造良好條件，支援其成長，是我軍為達到戰爭目的的重要作業。對華戰爭的本質屬於持久戰，對淪為地方政權的蔣政權，與其一味以武力深入窮追，莫如保持必要的戰力，向建設新中國邁進。┅┅
天皇和大本營對形勢的估計確實大樂觀了些、在他們看來，蔣介石及其國民政府已經降格為地方小政權。同時，他們尚有力量一直進攻下去，只是覺得一味深入窮追沒意思，才停下來不追不打，而專心建設「新中國」。
實際上，當時日本陸軍在國內的兵力，僅有一個近衛師團，完全唱著空誠計。而在中國已經配置了24個師團，完全喪失了繼續進攻的能力。日本某些戰略家也不得不承認︰對華作戰未能殲滅國軍之主力即已達到攻擊的極限。
根據天皇和大本營對形勢的判斷，日本陸軍省於11月18日起草了攻佔武漢以後，中日戰爭的戰略指導方針。其核心之點為︰
第一、日軍從戰略進攻階段轉變為長期持久戰階段；
第二、日軍應採取局部作戰，以確保佔領區。今後的主要任務是「自主指導新中國建設。」
日軍要重新建立一個全國性的中央政權，必然要物色一個合適的人選。他們看中了國民黨副總裁、國民參政會議長汪精衛。
在日本方面看來，汪精衛自清末以來一直追隨孫中山革命，很有些德高望重的份量，現在又在執政的國民黨中身居要職，對中國中上層人士有號召力。只要他一出馬收拾中國這殘局，中國上下必然熱烈擁護。待一個以汪精衛為首的「新中國」一建立，就把蔣介石的抗日政府孤立了起來。
一貫反對以武力與日本相對抗的汪精衛，在武漢、廣州失陷之後，其反對抗戰的意圖更加明顯。他認為中國再打下去，用不了多久必然全部變成日軍的佔領地，不如在尚未徹底失敗之前，與日媾和，尚能保持一些力量，爭取一些「自立」的條件。待講和了，日軍撤走了，中國在親日的幌子下奮發圖強，再行建設，再爭取完全的獨立自主，再與外強爭個高低。但是，在國人積極主張抗戰到底，在世界上許多國家對抗戰鼓勁加油的一片喝采聲中，汪精衛自感無法說服蔣介石，更沒有力量左右執政的國民黨的抗戰路線。因此，決心孤注一擲，挺身而出「收拾殘局」；走「保種保民」，這一條「和平救國」的道路。
1938年10月下旬。
汪精衛暗中派親信高宗武、梅思平去上海與日本特務影佐禎昭、今井武夫等人密商罷戰媾和之事。10月20日，雙方達成一致意見，即汪精衛由重慶出走，然後，汪、日雙方相互發表和談聲明。
11月30日。
天皇批准了「調整日華新關係方針」。基本內容為「新中國」承認「滿洲國」；華北、蒙古為日華軍事合作特區；長江中下游地域和華南沿海為日華經濟合作特區；規定「新中國」之政權形式為分治合作。
12月18日。
汪精衛和夫人陳壁君，以及陳公博、周佛海、林柏生、陶希聖、曾仲鳴等人，趁蔣介石到陝西武功召開軍事會議之機，從重慶乘飛機，經成都到達昆明，在雲南省主席龍雲的幫助下，包租一架飛機飛往越南河內。
12月21日，陝西武功。
蔣介石正在主持軍事會議，向西北將領們傳達南嶽軍事會議精神，突然接到行政院副院長張群從重慶打來的電報，說汪已去河內，與日方商談和平。
蔣介石見電十分吃驚，因汪精衛此舉，弄得不好會使國民政府分化瓦解，使抗日陣線精神崩潰。急電雲南省主席龍雲，詢問詳情。並讓龍雲轉交他給汪精衛的電報，勸汪回國，勿搞和談之事。蔣介石又急電正在河內進行國事活動的外交部長王寵惠面會汪，力促汪回國。
汪精衛拒絕回國，決意尋求「和平救國」之路。
蔣介石害怕因汪出走與日和談之事，引起人心浮動，也害怕家醜外揚，命令有關方面，嚴密封鎖消息。
12月22日，東京。
日本方面得知汪精衛已順利出走河內，頓時大喜過望。內閣首相近衛發表聲明，尊汪精衛為中國的有卓見之士。近衛聲明說︰
日本政府，本年曾一再聲明，始終一貫地以武力掃蕩抗日之國民政府，同時與中國同感憂慮並與有卓見之士合作，為建設東亞新秩序而邁進。現在感到中國各地復興氣勢蓬勃而起，建設趨勢日盛一日，當此之時，政府向國內外闡明與新生中國調整關係之總方針，以期徹底瞭解帝國之真意。日滿華三國應以建設東亞新秩序為共同目標而聯合起來，共謀實現睦鄰友好，共同防共及經濟合作。
12月24日，重慶。
蔣介石鑒於日本方面已公開向汪精衛提出和談，汪精衛潛去河內的消息又不脛而走，世界輿論嘩然，而且各執己見，眾說紛紜。特別是德國廣播的消息說汪某是代表國民政府和軍事委員會，前去與日本談判和平問題的。蔣介石不得不在一定場合，在某些方面表明自己的立場觀點。
是日，蔣介石召見美、英大使，正式通知兩國政府，汪精衛無權與任何人談判和平之事，請美、英相信，中國政府絕不會向日本投降。
12月26日，蔣介石借國民黨紀念週會之機，向黨、政、軍高級人員發表演講。在長達八千字的長文中，對近衛聲明進行強烈譴責和批駁，指出近衛聲明是妄圖滅亡中國的毒計，是擾亂中國內部的陰謀，中國各界不要受其迷惑，而應抗戰到底。
在這裡，蔣介石已微妙地透露汪精衛叛逃之事。但他仍未公開譴責汪，使其不致激化與汪的矛盾而公開主和。他把汪精衛劃為「內部」一方，而給其留有後退的餘地。
為了「和平」處理汪精衛事件的危機，蔣介石又叫駐英大使郭泰祺「迅向汪先生懇勸」，阻止其與日本進一步靠攏。12月27日，郭大使打電報給汪精衛，力勸其「勿公開主和，表示與中央異志，免於敵人以可乘之機，並早日來歐，暫事休養。」
12月31日上午。香港。
《南華日報》發表汪精衛對日通和的《艷電》。該電以汪精衛及其團體的名義，向國民黨中央黨部、總裁蔣介石及中央執監委員會建議，中國與日本罷戰言和，與日本攜手防共。
12月31日下午。重慶。
蔣介石主持召開國民堂中央執監委員會臨時緊急會議，討論對汪精衛的處理問題。會議一直開到深夜，於翌日作出決議︰將汪精衛永遠開除出黨，並撤除一切職務。
汪精工被開除了黨籍，撤了職，仍然還是公民。蔣介石又派谷正鼎前往河內，帶去給汪精衛、陳壁君、曾仲鳴三人的出國護照和旅費，力勸這三位「公民」赴歐。但汪精衛不買蔣介石的帳，破口大罵蔣介石，聲稱不上他的當。
1939年3月初。
蔣介石命令軍統局長戴笠立即派人暗殺汪精衛。
3月20日午夜，河內高朗街。
陳恭澍等七名軍統高手，縱身跳進汪精衛等人住所小院，制住看樓門衛，衝上二樓，用斧頭劈開汪精衛房間門板，見床下有人趴著，黑糊糊的，也分辨不出是誰，料定是汪精衛夫婦，便舉槍掃射。
軍統特務們以為大功告成，哪知打死的卻是曾仲鳴夫婦。原來，汪精衛命不該絕，恰好在那天夜裡，他把自己的房間讓給了剛從香港趕來的曾仲鳴夫婦。
暗殺事件後，汪精衛等人在河內待不下去了。日本方面派影佐、犬養等人把汪秘密接出來，從海防港乘船去上海。
汪精衛潛出重慶後，為什麽不直接去日本或日軍佔領區，而要去法國的殖民地越南河內坐等懲罰？原來，他打算以國民政府要員身份，住到第三國土地上，策動雲南的龍雲和西南實力派將領跟著他揭桿而起，在雲南或兩廣建立「新中國」，然後代表中國與日本謀和。但是，他在那裡擔驚受怕，歷經險情，等了幾個月，西南地區毫無揭桿而起的跡象，不得不打消了原來的念頭。
汪精衛乘坐著影佐提供的日本「北光丸」號船，離開越南，航行在無邊無際的南海上。現在，他不得不採用另一種辦法，走另一條路去建設「新中國」了。他深知，這一條路是國人所不恥的辦法：到日軍佔領區的上海、南京去，在日本侵略者的刺刀保護下，建立他的「新中國」。
南昌會戰
攻佔武漢以後，岡村寧茨的第11軍面臨著嚴重的局面。
如果把岡村寧茨的第11軍30多萬人馬駐紮的武漢這個點比作一個人的腦袋，那麽，合肥至蕪湖以下就如同這個人的身子，而從蕪湖至武漢這漫長的水路，就正好是這個人的脖子了，一個被拉扯得特長特長的「脖子」。
這就是日軍佔領武漢以後的兵力態勢。
在岡村大軍的「脖子」上卡著一把「鋼刀」。這就是第九戰區陳誠、薛岳的五十多個師的大軍。他們配置在江南鄱陽湖西面，以九宮山、幕阜山為依托，一直在積極整訓，準備反攻，隨時可能揮刀斬斷岡村大軍的「脖子」（長江水路交通線），使武漢日軍陷入重圍死地。
武漢西、北方，更有李宗仁第五戰區的三十多個師，在靠近日軍第一線的隨縣一帶地區構筑陣地，窺視近在眼前的武漢城，這支大軍恰如一把高舉著的鐵錘，隨時可能砸向岡村寧茨大軍的「腦袋」。
岡村寧茨將軍很快就感到被這一「刀」一「錘」壓迫得喘不過氣來，伸不出腿去。遂竭力向中央統帥部請求補充兵員彈藥，增加戰力，發動大的進攻，向外擴伸，驅除這一「刀」一「錘」的威脅，以確保武漢佔領區的安全。
1939年2月中旬，東京。
日軍大本營陸軍部閒院宮參謀總長和陸相杉山元等人認為，岡村寧茨中將的意見不無道理，因為在未取得自給自足，以戰養戰之前，長江水路交通就是武漢幾十萬日軍的生命線，必須確保。而在「刀」和「錘」的威脅中，以「刀」的威脅為最。於是，決定發動南昌會戰。
天皇批准了此次進攻作戰，並派教育總監西尾壽造大將和陸軍大臣板垣征四郎中將來華主持協調這次作戰。
岡村寧茨得到大本營進攻南昌的命令，立即著手調動集結部隊，抓緊進行戰前準備。
2月28日，重慶。
蔣介石和統帥部的將領們，已從武漢日軍集結的種種跡象中，正確判斷出︰日軍第11軍將進攻南昌。當即電令第九戰區代理司令長官薛岳將軍︰速將武長路上可移動之兵力增進永修、武寧一帶，而主力出擊部隊應用於武寧方面。
3月8日。蔣介石，陳誠等人根據日軍的動向，判斷敵將於四月份發動進攻，於是決定先敵下手，發動四月攻勢。制定了「四月上旬先期制敵，禦敵於修河以北，潦河以西」的進攻作戰計畫。並於當日下達作戰方案︰
第九戰區為確保南昌及其後方聯絡線，決定先發制敵，轉取攻勢以摧毀敵之企圖攻擊之準備，應於3月10日前完畢預定攻擊，開始日期為3月15日┅┅
但是，當時第九戰區各部隊正在整訓之中，又無車船運兵，部隊機動性極差，調動頗感困難；又加上南昌地區為第九戰區和第三戰區的結合部，涉及兩個戰區部隊的協同作戰。日軍發動南昌會戰的另一個目的，就是企圖佔領南昌，割斷三、九戰區的聯繫。
由於以上原因，貽誤了蔣介石和陳誠關於在3月10日前完成集結部隊，併進入攻擊態勢，於3月15日發動進攻的命令。
戰機轉瞬即失，教訓慘痛。
日軍卻憑藉其大量的汽車、艦船和優良的裝備，迅速調動集結了第101、第106、第116、第6等四個主力師團的兵力，以及重炮兵四個半聯隊，戰車一個半聯隊和海軍、空軍一部。
3月17日，拂曉。
岡村寧茨一聲令下，日軍分三路向鄱陽湖西面中國軍隊各部，全線發動進攻。
由於日軍贏得了時間，國軍原計畫的四月攻勢頓成泡影！各部隊措手不及，倉促應戰，陷入了全線被動的狀態。
左路日軍。
第116 師團，海軍陸戰隊一部，配上大、小軍艦三十餘艘、汽艇五十多艘、飛機多架，從鄱陽湖北面扑來，對吳城守軍施以立體包圍。守軍預五師和第32軍一個團拚死抵抗，所有預備隊都拉到第一線作戰，仍無法阻擊優勢日軍的猛烈進攻，全城被日軍炮火和飛機炸成一片廢墟。戰至3月23日，吳城失守。
右路日軍。
第六師團和軍直轄炮兵、戰車、騎兵各一部。在飛機的掩護下，由箬溪向武寧東北守軍第73、第八兩軍進攻。激戰九晝夜，雙方死傷慘重，日軍第六師團之47聯隊被全殲。在棺材山的大規模肉搏戰中，國軍之第89團生還者僅五人，餘皆壯烈犧牲！
中路日軍。
第101、第106師團數萬人，在兩百多門大炮的怒吼聲中，強渡修水河，突破守軍防線，鋪天蓋地朝南昌掩殺過來。3月26日，日軍迂迴包圍了南昌城，並在南昌城和市郊與中國第32軍一部、南昌市警備隊展開激烈巷戰和爭奪戰。全城火光衝天，狼煙四起，喊殺聲震天。大街小巷，無處不在展開慘烈的肉搏戰。
3月27日夜。
南昌城停止了槍聲，日軍完全佔領了市區。
在三路日軍會攻南昌之時、第九戰區第31集團軍總司令周磊將軍指揮本部十一個師，和關麟征第37軍，對湘東北和鄂東南嶽陽、臨湘、崇陽、通山地區之敵，主動出擊，意在牽制日軍兵力。雖斃傷日軍約三千人，但終因此舉純屬「遠水」，無法救南昌之「近渴」。
1939年4月16日。
蔣介石命令第九戰區反攻，限令薛岳奪回南昌。蔣介石的戰略計畫是︰「先以有力部隊進出南潯鐵路，遮斷日軍後方聯絡線，再攻取南昌。」
薛岳根據蔣介石的命令和反攻方案，立即調集部隊，組織實施反攻。
蔣介石任命第19集團軍總司令羅卓英將軍為反攻總指揮。反攻部隊分為左、中、右三路。
左路由第一集團軍代總司令高蔭槐指揮第58、第60兩軍，向靖安、安義、奉新之敵進攻。並負責切斷日軍後方交通線。中路以宋肯堂第32軍等部，沿贛江西岸北上，直取南昌。並以一部在西山牽制虯嶺、生米街、牛行之敵，切斷西山周圍日軍的交通線。右路由俞濟時第74軍東渡贛江，從東面進攻南昌。
4月21日。
三路大軍開始反攻。
第49、第74軍等部自南昌西南方開始進攻，激戰十餘日，未能接近市郊；第74軍亦未能渡過贛江。
高蔭槐第一集團軍所部向南昌西北方進攻，惡戰十多天，也未能接近南潯鐵路線。
4月23日。
蔣介石命令第三戰區上官雲相第32集團軍參加反攻南昌。
上官雲相將軍以第16師和預10師一部由贛江與撫河中間，從南昌正南方進攻，該部攻勢十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。
日軍調動大批飛機助戰，敵機群對市郊反攻部隊進行瘋狂掃射轟炸。
此時，由於南潯鐵路未及時切斷，日軍從上海抽調的海軍陸戰隊數千人，乘坐列車，風馳電掣般趕到南昌。海軍陸戰隊接任南昌城防，使第101師團主力得以騰出手來，對市郊進行猛烈反擊。
上官雲相的部隊是一支十分驃悍的勁旅，雖勢單力薄，卻在南昌同圍與優勢之敵反覆爭奪拚殺，鏖戰一週餘，雙方成膠著狀態。
5月3日。
上官雲相集團軍所部第29軍軍長陳安寶中將，接到反攻南昌的命令，立即指揮預五師、第26師和第79師，火速向南昌開進。部隊在荏港渡過撫河，投入戰鬥。
5月5日深夜，陳軍長率領軍警衛部隊和第26師兩個直屬營向南昌疾進，在高坊附近遭日軍包圍，激戰半夜，數次突圍未能成功，天亮以後，日軍增援部隊趕到，集中炮火猛烈轟擊，並出動六架飛機大肆轟炸掃射，陳部官兵傷亡慘重，數度突圍不成。戰鬥至5月6日下午五時十分，陳軍長在指揮部隊作戰時，突遭敵機俯衝掃射，身中數彈，壯烈殉國。
陳安寶將軍自蘆溝橋事變以來，從華北戰場到上海會戰，轉戰於大江南北。繼後，率部在江浙水鄉展開轟轟烈烈的敵後游擊戰，指揮所部抗日健兒出沒於河湖港叉，予敵以致命打擊。他身經百戰，屢建奇功，因功勛卓著，於1938年7月，由師長擢升為第29軍這支在國內外享有殊榮的抗日英雄部隊的中將軍長。
5月7日。
正在策劃組織反攻南昌的薛岳將軍，驚聞陳安寶軍長以身殉國的噩耗，悲痛欲絕，淚如雨下。
反攻南昌的戰鬥已進行了半個多月。薛岳將軍面對曠野之上屍山血海，深知已無法爭奪戰場主動權，無法克復南昌。遂決心主動承擔南昌失守責任，期望統帥部下令停止反攻，以減少無謂之犧牲。當日，向蔣介石去電︰
安寶南潯苦戰，迭挫凶鋒。今安寶壯烈殉國，傷悼已深，敬請重恤。岳指揮無方，南昌未克，而喪我忠良，敬請重罰，以慰英烈。
蔣介石於接收到薛岳電報的當天，向薛岳和第三戰區顧祝同上將回電︰
國軍對南昌之攻擊兼旬，師久無功，屯兵堅城之下，敵已有備，難以奏效。令第三、第九兩戰區停止對南昌之攻擊。
5月9日。國軍已完全停止攻城，南昌會戰結束。此次會戰，日軍傷亡共計︰二萬四千餘人；國軍傷亡總計︰五萬一千三百七十八人。
岡村寧茨在發動對南昌進攻的同時，於4月30日，又集結第3、第13、第16三個師團和騎兵第四旅團，共十餘萬兵力，配以輕重炮二百餘門，戰車百餘輛，發動了對五戰區的進攻。他仍然採取先發制人的突襲手段，一舉突破第五戰區防線。佔領了隨縣棗陽地區。
李宗仁命令湯恩伯和孫連仲等集團軍，於5月15日奮起反攻，同日軍激戰數日，於5月19日和23日，先後克復棗陽、隨縣等地。
是役、殲敵四萬餘名。第五戰區將士亦有重大傷亡。
在蘇俄共產老毛子的誘導下，日本開始真正關注於對華作戰了
蘇俄共產黨使用借刀殺人的手段扶持中共，授意紅色代理人張治中引發了中日全面開戰，但日本並沒有全面關注於對華作戰，日軍對國民政府的消弱還非常有限，蘇俄共產黨見日本人還沒有完全上鉤，就想讓其對蘇俄放心，而專心南進。蘇俄知道日軍裝備的短筒坦克炮擊不穿俄軍裝甲車的裝甲，日軍與其作戰必敗無疑，因而想誘其上鉤，將其擊敗後就可打消日本對蘇俄領土所動的念頭，另外訂立城下之盟，使其對蘇俄放心，就可死心塌地的調關東軍及國內部隊於中國南方而專心去打國民政府了。
有人可能會說，蘇俄要借日本人之刀殺國民政府，以便使中共坐大，那為什麽蘇俄還幫助國民政府呢？這要從幾方面說︰其一，蘇俄的幫助可不是無償的，而是要國民政府用美元硬通貨償付的；其二，蘇俄幫助國民政府是為了讓其拖住日軍，使其無法進攻蘇俄，如果日軍過早的消滅了國民政府，將使日軍的軍力尤其是人力大為增長，那樣如果日軍傾中、日、朝鮮等國力總和來進攻蘇俄，德、意也會加入的，那蘇俄共產黨非垮臺不可,中共也將被徹底消滅。蘇俄共產黨對日本人是既要利用他們，也要避免玩火自焚；蘇俄共產黨對國民政府是既要消滅他們，又要避免他們過早的被消滅掉。
1939年5月12日。
在蘇俄老毛子的教唆下，約七百名外蒙軍在諾門坎以西渡過哈拉哈河，進入偽「滿洲帝國」境內，與滿軍發生衝突。駐守該地區的日本關東軍第23師團立即前往支援，蘇俄老毛子乘此機會投入戰場，趕來為蒙軍「助戰」，引發了歷時五個多月的日、蘇諾門坎之戰。
8月4日。
日本陸軍省部發布命令編組第六軍，專門負責諾門坎方面作戰。此時，蘇俄投入第一線戰鬥的已經有三個狙擊師，七個坦克旅和數千人的炮兵軍團，另有還有五個師和大批飛機處於待機出動狀態。
8月23日。
日方第六軍以七個大隊的兵力，從蘇軍左側翼迂迴進攻，結果鑽進了俄軍的「口袋」，
被俄軍的長筒坦克群輪番衝擊炮轟，日軍中所有指揮官均相繼戰死，部隊被全殲。
8月25日。
日軍再次發動進攻，亦遭失敗。8月26日以後，日軍無力再發動進攻，轉取守勢。
9月9日。
日本駐蘇大使東鄉向蘇方提出停戰，蘇方見已經達到目的，立刻滿口答應停戰，而且其停戰的迫切心情，表現得比日本人還強烈，讓日本人感到莫名其妙。
9月15日。
日、蘇雙方就諾門坎事件在莫斯科達成停戰協議。
日本這邊，在蘇俄共產黨的誘導下，從這時才開始專一致力於中日戰爭。
1939年初，日軍在華陸軍為二十四個師團和四個混成旅團，合計換算為二十六個師團。
1939年底，日軍在華陸軍已經有二十五個師團和二十個獨立混成旅團，合計換算為三十五個師團。按照日軍普通師團的編製，每個師團的士兵人數為︰二萬六千三百五十四人。三十五個師團，其士兵總數應為︰九十二萬二千三百九十人。
1939年末，日軍在華有︰一個派遣軍總部，一個方面軍總部、五個軍司令部，其各自的直屬部隊還未計算在三十五個師團內。各軍、方面軍、派遣軍和各師團的軍官亦未計算在以上士兵人數之內。
1939年，在華的陸軍航空兵為十六個中隊。海軍︰在華南有第二遣華艦隊；在長江中、下游和山東方面有第三航隊。海軍航空兵團自成體系，以華中、華南為基地對中國西南腹地進行轟炸，這些也沒計算在內。
因此，在華日軍總數目在諾門坎事件後的1939年底已經大大超過了百萬之眾。
湘北大捷
岡村寧茨大軍雖然攻佔並保住了南昌，但國軍第九、第五兩戰區對武漢的夾擊包圍態勢並未消除。看來僅以武力在戰場上硬拚，岡村大軍是無法解脫被包圍夾擊的被動局面的。於是，岡村寧茨這位日軍的武將，潛心研究了以武漢為中心的華中地區的地理特點和中日兩軍兵力態勢，以及國軍的心理狀況等問題。
1939年夏季。
岡村寧茨完成了他的研究成果，制定了對國軍第五、第九兩戰區施以政、戰謀略的方案和指導大綱。其核心思想是︰以政治、軍事和派遣特務等各種手段，策反雜牌軍，孤立以黃埔軍校少壯系為主的中央軍，然後殲滅中央軍。
其計畫要領是︰
一、對第五戰區之敵，置重點於策動廣西、 四川軍隊反叛，藉此使全戰區走向崩潰；其次對該戰區的中央軍及其旁系軍加以影響，也要不失良機進行工作。二、對第九戰區之敵，可對四川軍及游擊旁系軍施以懷柔工作，對其他軍隊（直系軍以外）進行積極的謀略宣傳，引導其喪失戰爭意志和走向投降、逃亡┅┅三、任務分擔︰第六師團對楊森軍策反工作；第33師團對王陵基軍策反工作；軍特務部擔任對五戰區的四川軍的策反謀略工作，為此應接受有關師團長的援助。
在大力開展策反工作的同時，岡村寧茨又制定了《江南作戰指導大綱》，將第九戰區的中央軍列為武漢日軍的打擊重點。大綱的中心意圖是︰以奇襲手段，盡量在短期內殲滅中央軍。
1939年入秋以後。岡村寧茨集中了第六、第33、第101、第3、第13等師團，及長江艦艇三百餘艘，海軍陸戰隊一個聯隊，飛機百餘架，化學兵隊若干，約十八萬之眾，準備從贛北、鄂南、湘北三個方向同時進攻，圍殲第九戰區中央軍精銳，並計畫於九月30日以前佔領長沙城。
第九戰區薛岳將軍，新近被蔣介石任命為戰區司令長官。他曾因失守南昌受到蔣介石的嚴厲訓斥。對於失守南昌一事，薛岳覺得臉上無光，有失自己作為主將的面子和自尊心，一直耿耿於懷，決心在長沙地區與敵人好好較量較量，以雪丟失南昌之恥。
在岡村寧茨潛心研究第五、第九戰區情況時，薛岳也組織了一幫參謀人員，在長沙城潛心研究本地區的地理環境特點，日軍企圖，敵我雙方兵力、戰力、武器、裝備等等情況。薛岳和助手們對日軍將進攻長沙和進攻長沙時的兵力部署作出了判斷，後來會戰證明，他們的判斷基本上是正確的。他們的判斷要點有二︰
第一、日軍將以主力從岳陽、通城方向南進，直取長沙城；
第二、日軍將以有力之一部，從南昌方向西進，以策應湘北主戰場。
薛岳基於以上判斷，確定第九戰區的作戰指導方針為︰爭取外翼，後退決戰。
原來湘北地形十分特別。長沙城至岳陽間一百多公里的地段，右有幕阜山、九嶺山，自北而南側峙而立；左有八百里洞庭湖水作屏障；中間形成一狹窄的通道，卻有新牆河、汨羅河、撈刀河和瀏陽河四條水系，橫臥擋道。
薛岳將軍的爭取外翼，後退決戰方針，就是針對這一特殊地形確定的。他認為在第一線的新牆河與敵決戰，則敵強我弱；在汨羅河與敵決戰，敵軍銳氣已減，敵我雙方將勢均力敵；若在撈刀河與敵決戰，敵已被拖得疲憊不支，就變成了敵弱我強。因此，他的作戰指導方針具體是︰在新牆河、汨羅河地區，均採取節節抵抗，遲滯、疲勞敵人；將敵誘至撈刀河、瀏陽河地區進行決戰。同時，第九戰區主力，應避免被敵包圍，力爭在運動中跳到側翼，相機出擊。
9月14日。
南昌西面靖安、奉新、高安等地，日軍第106、第101師團各一部，在飛機的配合下，向西進攻，拉開了第一次長沙會戰的序幕。
羅卓英指揮第一集團軍和王陵基第30集團軍在贛江以西，沿高安、秦新、靖安南北兩線從側面攻擊敵人。同時，另派部隊在渣津、修水等地阻敵西進。高安地區的戰鬥尤為激烈。
同時，通城方向。日軍第33師團全部，向南猛攻。企圖突破幕阜山餘脈守軍，向南直插，配合岳陽方向敵之主力，圍殲守軍第一線新牆河地區中央軍第15集團軍。
9月18日。
日軍第六師團與奈良支隊從岳陽沿粵漢鐵路南下，向新牆河北岸發起進攻。國軍第15集團軍副總司令關麟征將軍指揮第15集團軍憑藉新牆河陣地工事及河流湖泊等自然屏障進行頑強的擊，逐次抵抗，消耗敵人。廣大國軍官兵奮不顧身，前仆後繼，英勇抗擊日軍。在雷公山草鞋嶺防守的國軍第52軍195師史思華營，在奈良支隊步兵、炮兵、戰車、飛機的瘋狂進攻之下，死守陣地，打退了日軍的一次又一次進攻。當全營傷亡過半之際，195師師長覃異之電令史思華︰「如無法支持，不得已時可向東靠」。史營長斬釘截鐵地回答說︰「軍人沒有不得已的時候」，史思華營堅守陣地五晝夜，最後全營官兵壯烈犧牲。
第27集團軍楊森總司令指揮部隊，迎住敵人予以痛擊、敵第33師團猛攻數日，未能撞開楊森防線，遂改變主攻方向，於9月20日，以兩個聯隊的兵力，向東南移動，企圖尋找新的突破口。
9月23日。
岳陽方面，日軍主力第六、第13師團，繼續從新牆河正面發動進攻，同時以第三師團一部和海軍陸戰隊，在敵艦隊炮火掩護下，分乘汽艇若干，從洞庭湖水路迂迴，在新牆河及泊羅江口附近登陸企圖從左翼迂迴包圍第一線守軍。此時，通城方向之敵已插入長壽街地區，對第一線守軍形成了三面攻擊態勢。
日軍第六師團在稻葉四郎中將親自指揮下，用八十多門大炮向關麟征手下大將張耀明率領的國軍第52軍的新牆河陣地猛烈轟擊，隨後日軍步兵在七步塘附近強渡新牆河。當日軍行進到河中央時，國軍所有輕重武器一齊開火，日軍像割草般的倒在水裡，聯隊長山村治雄大佐也斃命，日軍退了回去。隨後，日軍的十多架轟炸機飛臨新牆河上空，對國軍陣地狂轟濫炸。之後，日軍開始了第二次強渡，國軍從被炸毀的工事中重新奮起阻擊，又將日軍擊退。日軍八次渡河強攻都慘敗而回，稻葉四郎中將氣極敗壞，下令大量施放毒氣，毒氣順風向越過新牆河飄到國軍陣地上，日軍趁國軍對付毒氣侵害時，渡過了新牆河。
9月中旬，重慶。
陳誠和白崇禧已根據湘北戰情，擬定了死守長沙和主動放棄長沙兩個作戰方案。送呈蔣介石抉擇。蔣介石聯想到日軍第11軍進攻南昌時的情況。那次，重慶統帥部作的是死守南昌和拚死奪回南昌的方案，結果，南昌沒守住，失了之後也沒奪回來，前線部隊卻為了一城一地，損兵折將，付出五、六萬人的慘痛代價，有鑒於此，蔣介石牙幫一咬，走下決心，「取不守長沙方案。第九戰區避免與敵硬打硬拚，保存主力，相機殲敵。」
蔣介石派陳誠和白崇禧前往湘北，傳達統帥部不守長沙城的作戰方案，協助薛岳指揮作戰。
陳、白二位「欽差大臣」趕到湘北祿口，正值日軍主力大舉進攻，守軍第15集團軍正與日軍在新牆河、舊羅江一帶節節抵抗、節節後退，陣線彷彿呈不支狀態。
兩位大員馬上向薛長官出示蔣介石給他的「綠牌」，令其放棄長沙。以為這下可是救人於危難之時，定會使薛岳大大鬆口氣了。
哪知，薛岳聽說蔣介石要他放棄長沙，竟頓然作色，質問二位大員︰「我九戰區幾十萬大軍駐在湘北，竟然不守長沙，這軍人的職責哪兒去啦？」
陳誠和白崇禧都被薛岳的愛國之心所打動，但一來日軍進攻瘋狂，戰況險惡，二來蔣委員會長有令，不敢不執行。所以，竭力相勸其執行統帥部命令。
薛岳已是「將在外，軍令有所不授」，無論怎麽勸，他就是不執行那個不守長沙的命令。
日軍繼續傾全力向長沙方向猛攻。第九戰區各路大軍，按著薛岳的作戰計畫，繼續節節阻敵，節節後退。長沙彷彿已危在旦夕。
陳城和白崇禧十分著急，一方面擔心九戰區精銳被敵包圍殲滅，或在長沙城下與敵拼光打完；另一方面也為薛岳本人捏著一把汗，公開違抗統帥命令，稍有閃失，這小子的腦袋准掉無疑。那天夜裡，陳誠、白崇禧連續給薛岳打了九次電話，嚴令他立即執行蔣委員長的命令，馬上把長沙的守軍撤出，其他部隊也盡快作轉移。
薛岳在電話上慷慨陳詞︰「湖南所處戰略地位，關係國家民族的生死存亡巨大，作為軍人，我們應該發抒良心血性，誓死保衛它！我已下定決心，第九戰區誓與湘省共存亡！誓與長沙共存亡！」
白崇禧副總參謀長耐心相勸︰「正因為湘省戰略地位重要。才配置九戰區長期持久守衛，如果因一座長沙城失去主力，還怎麽長期堅持，現在已處於相持階段，相持階段的主旨在於保持實力，與敵相持，以圖總的反攻。來日方長，應盡量避免與敵死拼，與敵同歸於盡。要知道，日軍一直求之不得的是速戰速決。南昌會戰的教訓應該吸取？」
一提起南昌那一戰，薛岳就覺得心頭被猛地戳了一刀。衝口喊道︰「這裡絕不是南昌，長沙城我是守定了！」
白崇禧大為光火，也對著話筒減了起來︰「不要感情用事嘛！服從命令是軍人的天職！」
薛岳聲稱就是砍他腦袋，這長沙城也絕不放棄。
兩人在電話上大吵起來。
陳誠覺得這樣吵下去，更有礙軍機。他與薛岳共過事，瞭解這人堅毅的軍人性格，不輕易下決心，但當他一拿定主意，就是掉腦袋也斷難改變。再說，第九戰區部隊和作戰情況，人家作為司令長官比中央大員要熟悉得多，統帥部的決定只是根據理論得出的。現在也應該聽聽他的意見。
陳誠從吵得面紅耳赤的白副總長手上搶過電話筒，問薛岳道︰「守長沙你有把握嗎？」
薛岳的回答相當乾脆、肯定。
陳誠又問目前九戰區部隊的情況如何。
薛岳報告說︰「除少數部隊失卻聯繫外，絕大多數都在英勇作戰或有計畫的調動轉進。全軍殺敵熱情非常高。」
陳誠擱上電話，與白崇禧商量︰先尊重薛岳的意見，讓其守長沙，但要馬上把這裡的情況向蔣介石報告，請他重新裁決。
白崇禧表示同意。
日軍主力在水網地帶受到守軍步步攔擊，付出了重大代價，好容易衝破汨羅江防線，又受到守軍節節攔擊。進入撈刀河畔，全軍已疲憊不堪，時間也已過去十多天，所帶糧秣彈藥多已耗光，只能「靠天吃飯」，伸長脖子等飛機空投接濟。
其它兩路日軍的情況也十分不妙。
通城那一路助攻部隊（第33師團）。現在已深深地陷進楊森部隊和大批游擊部隊的包圍之中，不但不能協助主力圍殲中央軍精銳，「助攻」長沙城，連第33師團本身，也是泥菩薩過河——自身難保啦。
這是因為︰第27集團軍第134師的一個團，在白沙嶺一線阻敵時，打死一個不小的日軍軍官。日軍突然像發了瘋似地前來搶奪那個被擊斃了軍官屍體。這邊一看，那屍體竟如此貴重，必有原因，便也發了瘋似地用猛烈的火力打退搶屍的日軍。於是，雙方展開了一場搶奪屍體的惡戰。結果，那屍體還是被國軍給搶了過來，從那寶貝死鬼身上的圖囊裡，搜出了第33師團的作戰任務區分和標圖，以及其他極為重要的文件。得知，敵第33師圖將從南嶺攻白沙嶺，再攻龍門鎮，直下長沙，助攻長沙城。
當時楊森集團軍是由西向東佈防，重點放在準備阻擊南昌方向來敵。楊森獲得了這個情報後，果斷地變更了部署，把主力都調來圍攻由北而來的第33師團。結果，在長壽街地區，將敵圍住，經一晝夜的激戰，把第33師團主力被殲滅大部，殘敵遺棄輜重、馬匹逃回通城去了。
南昌那一路（第106、第101師團各一部），本應突破九嶺山區守軍防線，進入湘省，從瀏陽地區包圍夾擊長沙城的，結果是足不出戶，被羅卓英和王陵基兩部堵在「門口」，連高安城都沒出得來。
對岡村寧茨將軍來說，在他潛心研究對第五、第九戰區政、戰謀略時，所未及考慮到的是，中國數以百萬計的老百姓，在當地政府和軍隊的組織指揮下，把敵後新牆河至撈刀河之間的大公路和馬路挖成了新土；將這一地區的鐵橋，木橋、石頭橋也給炸、撤了個精光。
日軍主攻部隊的後勤補給線幾乎全給卡斷了。
按照岡村寧茨的計畫，川軍應該被策反過來幫日軍打央軍，至少也應使其中立或逃亡。現在，第九戰區的川軍王陵基的第30集團軍和楊森第27集團軍，士氣高昂，殺敵立功的鬥志反而更加旺盛。
還有，按照岡村寧茨的計畫，日軍在進入長沙之前，就應把第九戰區主力殲滅掉，日軍將高奏凱歌，邁著正步進入長沙城。現在，他的第11軍團面臨著的情況是︰他的主力部隊已快到長沙城下了。但是，第九戰區的主力，在對日軍進行了毫不客氣地多次打擊之後，按照計畫迅速閃向兩側有利地區。那幕阜山、九嶺山中，「貓」 著的大軍，真使岡村大軍望而怯步，膽顫心寒。他現在才猛省過來，薛岳將軍並不是抵敵不住而敗退，而是以長沙城為中心，擺開個使人毛骨悚然的「大口袋」，正張著恐怖的大口等著敵人去鑽呢。
乖乖！好險！
岡村寧茨立馬撈刀河畔，看著那座可愛的長沙城，又望望四周那恐怖的山川河流，再看看自己那被拖垮的部隊，唯恐被部下看出自己悵然若失的心情，一本正經地宣布︰「本次作戰目的已達到，本軍無意佔領長沙城，全軍撤退！」
10月初旬。
日軍全線敗退。
薛岳指揮各路大軍猛追猛打。
10月中旬。
陳誠將軍電告蔣介石。
「 ┅┅我79軍於壽市陣地突破後，即協同增援之二十軍沿途夾擊南犯之敵，於排樹港、毛家嶺、朱埃廠、漿市街、龍門廠等處迭予重創。乃至長壽街，獻鍾市一帶，敵已飢疲，不堪一擊，分途鼠竄。湘北之敵經我第3、第19、22、15、第6、第77、第95、第107、第195等師於新牆、汨羅兩線逐次抵抗，消耗極重，迄進至長沙、金井、福臨鋪、橋頭驛之線，已氣挫力竭，費克再進。是時奉新西犯之敵被我74軍側擊，斷其歸路後，其一部經甘坊擬竄銅鼓，遭我第一集團軍堵擊；一部經九仙陽擬竄修水及西犯山口，遭我第二十集團軍堵擊，被圍於陽郭城市之區域，拚力掙扎，仍無以解決其圍厄。贛北、鄂南西方之敵既不克策應湘北之主作戰；乃被我各個擊破，或殲滅，或潰散，不浸假而全線退卻。我軍乘勝追擊，於十月十日進至新牆河，恢復九月十四日前之原來之態勢。」
白崇禧將軍向蔣介石報告︰由薛岳將軍獨斷決定並指揮的此次湘北會戰，取得了戰略和戰鬥的全勝。殲敵四萬多人，其中少佐以上日軍軍官四十餘名，繳獲槍炮輜重無數。
重慶，軍委會。
蔣介石得到電報，一時興奮不已，竟將薛岳膽大包天，對抗他命令的事忘到了九霄雲外。當即致電嘉勉薛岳和第九戰區全體參戰將士︰
「此次湘北戰役，殲敵過半，舉國振奮，具見指揮有方，將士用命，無任嘉慰。」
冬季大反攻
9月23日。
日軍統帥部為適應汪精衛將在南京建立全國性的新政府這一需要，大本營發布命令，在南京新設中國派遣軍總司令部，統率華北方面軍（第1、第12兩個軍）、第 11軍（武漢）、第13軍（上海、南京）、第21軍（華南），以及在華全部陸軍部隊。為了體現阿部首相專一對付中國抗戰這一新戰略思想，派遣軍的總司令部由日本陸軍三巨頭（參謀總長、陸相、教育總監）之中的兩個巨頭擔任統帥職務，教育總監西尾壽造大將任總司令官，陸相板垣征四郎中將任總參謀長。
日軍統帥部於九月中下旬，又加緊策劃對華新的進攻。這次他們把攻擊點定在了廣西的南寧。
繼板垣之後接任陸軍大臣的煙俊六將軍認為︰奪取南寧及法屬印支北部，對日軍有兩大好處。第一，可以切斷通過南寧進入法屬印支的中國補給幹線，可打消法國援蔣意圖；第二，佔領南寧後，可以作為海軍向中國內地，特別是以重慶為中心的抗戰根據地，進行航空作戰的基地。
他還認為，此時正是發動南寧作戰的大好時機。因為德、蘇軍隊正在瓜分波蘭；英、法兩國已對德宣戰，無暇顧及遠東。日軍攻佔南寧，即是攻佔法屬印支北部，直接刺激了法國也無所謂。
日本海軍方面更是想在華南地區露幾手，迫不及待地主張進攻南寧。
10月初旬，日軍大本營決走發動南寧作戰，並密令華南第21軍司令官安籐吉中將，盡速作好進攻準備。
10月16日。
日軍大本營陸軍部參謀總長閒院宮載仁親王向中國派遣軍下達了攻佔南寧至龍州的作戰命令。並告知，此次作戰由第二十一軍協同海軍進行；作戰代號︰陸軍為「和」號作戰；海軍為「N」號作戰規定︰嚴格保密，禁止現場報導。
第二十一軍安籐吉將軍調集了第5、第18、第104、第106四個師團，及臺灣、近衛兩個混成旅團，陸軍航空兵第二十一獨立飛行戰隊。
海軍派出第五艦隊、第三聯合航空隊，以及其他協力部隊。
日軍戰略部署是︰從廣東和廣西，兵分兩路同時進攻。
廣東方面︰以第18、第104師團全部，和第106、第38師團各一部，從廣州北犯韶關，意在迷惑和牽制國軍方面策應廣西作戰。
廣西方面︰以第五師團、臺灣混成旅團、第五艦隊、第三聯合航空隊和其他協力部隊，從欽州地區登陸，北攻南寧。
11月初，美、英飛機數次在南海、華南上空「溜躂」，偵悉到日軍動向，趕緊向第四戰區司令長官張發奎呼叫︰「日本艦隊目前在東京灣（即北部灣）集結，南寧作戰已迫在眉睫！」
11月8日，上午。
一架英國飛機在北部灣上空鬼鬼崇崇地偷看日本艦隊，突遭多架日本海軍飛機的圍堵，將其迫降，抓了活的。
安籐吉中將就此判斷，該死的美國佬和英國佬肯定已把日軍調動的情況告知了中國方面。日軍此次作戰，在於奇襲，若戰略企圖暴露，後果難以預料，於是，斷然決定提前進攻。
11月13日。
南海上空風雲突變，黑雲滾滾，海風怒號，巨浪滔滔，暴雨傾盆，一派昏天黑地。第五師團等部，乘坐七十多艘艦、船，從海南島三亞港啟航，頂著強風暴雨和滔夭巨浪，向廣西欽州灣進發。
由於這場強風暴雨，使第四戰區作出了錯誤判斷。日軍卻利用這驚濤駭浪和狂風暴雨作掩護，黑壓壓的艦船群，從廣闊無垠的海面向中國的南海岸扑來。
11月15日，上午。
日軍及川支隊在欽州灣登陸。至16日，已有約兩個師團的陸軍登上了欽州灣沿岸。
日軍第五師團（原板垣征四郎中將的部隊），已從臺兒莊的巨創中抬起頭挺起胸來，以三路縱隊，腳踏著李宗仁、白崇禧將軍家鄉的土地，浩浩蕩蕩地向北猛進。
11月19日。
第五師團進入距南寧百餘公里的大塘地區煞住陣腳，調整陣容。21日，便從大塘向南寧進攻。
國軍守軍曾作了頑強抵抗，但終因防線尚未部署，只好倉促應戰，每戰皆可歌可泣，將士多為國悲壯獻身。
11月24日上午，南寧失守。
11月26日。
安籐吉中將帶著第21軍司令部和有關師團，從南寧回返廣州。南寧方面由臺兒莊會戰中李宗仁的手下敗軍第五師團和其他部隊，組成欽縣兵團，第五師團長今村中將任總指揮，全權負責南寧方面防務。
12月17日。
及川支隊從南寧出發，進攻中越邊境的龍州和鎮南關（今友誼關），以達到破壞中國國際補給幹線的目的。21日傍晚，及川少將指揮支隊主力，攻下了龍州城，同時佔領了鎮南關。
1939年11月2日，溪口鎮。
溪口，一個景色秀麗的山鄉小鎮，蔣介石的故里。這兒沒有工廠礦山，也沒駐軍隊，更不具備任何戰略意義。
這天，卻有成群的翅膀上塗著紅太陽的飛機光臨。它們在小鎮上空悠閑自得地盤旋打轉，從天上飽覽了四明山，雪竇山和曹娥江的湖光山色之後，回過頭來便對小鎮進行轟炸、掃射。
蔣介石故居豐鎬房和蔣介石與宋美齡回鄉時居住的別墅文昌閣，炸成了一片廢墟。
無數貧民百姓在敵機炸彈的爆炸聲中痛苦掙扎。
蔣經國夫人蔣方良的華語教師黃某等六人成為日機炸彈下的新鬼。黃老師的一條腿被炸飛致鄰家的屋頂上。
蔣介石的前妻、蔣經國的生母毛氏夫人，在轟隆的爆炸聲中，掙紮著從病床上爬起來往外逃。當她跑到後宅大牆邊時，正遇一架敵機俯衝投彈，院牆轟塌，毛氏被埋在牆下。待敵機去後，人們才將她從牆下扒出，只見她的一條腿被炸斷擱在一邊，肚腹被彈皮劃開，腸子流到地上，渾身血肉模糊，慘不忍睹。
正在湖南衡山召開第二次南嶽軍事會議的蔣介石得到電報後其感情上的衝擊可想而知。在蔣介石看來，日軍此舉無疑是惱羞成怒後，找他這個中國軍隊的統帥進行報復，無疑是要挖他蔣介石的祖墳。
蔣介石氣得牙幫咬得咯咯響，但在將領們面前，卻竭力掩藏住痛苦和憤怒。他叫在江西省任保安處少將副處長兼贛州專員的大兒子蔣經國趕回家去料理喪事，自己則在南嶽繼續主持軍事會議。
一天會議下來，蔣介石得以在住所獨處。悲痛和仇恨的怒火一起攻上心頭，他在頭腦裡盤算著一場大的反攻，這念頭越來越強烈，他想馬上給各戰區下個命令，傾其老本跟日本軍拚個死活。
第二天，蔣介石在會上，神情嚴峻地宣布︰「長江兩岸所有預計於年底結束的第二期整訓部隊，一律提前一個月結束整訓，參加統一的冬季大反攻！各戰區司令長官待會議結束後，立即回去進行準備，等待軍令部的進攻命令！」
1939年隆冬。
北風呼號，寒凝大地，萬里破碎的河山，一派痛苦不堪的淒涼景象。但是，中華民族心靈中的屈辱已達極限，中華民族心中復仇的怒火卻像火山一樣爆發了，其勢銳不可擋。
長江兩岸，大江南北，萬里疆場，到處都集結著上萬，上十萬，甚至幾十萬的整裝待發的國軍將士；到處都響著蔣介石對參加冬季反攻的將士的訓示的聲音︰
「日軍的進攻能力已經被我國軍大大消耗，其進攻的銳氣已迎我頓挫，只有招來之勢，窮途未日。與此相反，我強大的國軍已經完成重建和整訓，戰力倍增，轉守為攻的時機已經到來了！我全軍抗日將士，要發揚決戰決勝精神，奮勇殺敵，收復失地！」
第一戰區司令長官蔣鼎文將軍，指揮大軍向太行山南麓，黃河以北的日軍發動猛攻。
第九戰區司令長官薛岳將軍向所屬部將們聲稱，我九戰區五十萬大軍，要直下武漢，飲馬長江，光復中原！薛岳一聲令下，九戰區幾十萬精銳之師，從江南直向江北之敵掩殺過去。
第五戰區司令長官李宗仁將軍，在大軍反攻之前，已派遣一個加強團的兵力，東渡襄河，插入敵後，破襲漢口至宜昌和京山至鍾祥問的公路、橋樑、通訊線路，開展敵後游擊戰，配合正面張自忠第33集團軍、李品仙第二集團軍，孫震第22集團軍和王瓚緒第29集團軍等大軍總反攻。
第三戰區司令長官顧祝同將軍，正指揮本戰區各集團軍對皖南、贛北和江浙地區日軍大力反攻，突然又收到蔣介石電令︰
「日寇兵艦、軍船隨時游戈於長江中，威脅我兩岸城市，併進而侵犯我湖北地區，妨礙我軍對各省的收復。著該戰區直屬防區內，選擇臨長江之制高點，構成堅固的要塞式工事，截斷日寇兵艦、兵船在長江中的往來。」
顧祝同立即抽調上官雲相集團軍之王敬久第25軍，和唐式遵集團軍之郭勛鍈第50軍，強攻貴池縣境內的官股煤炭山，以實現蔣介石電令上的戰略目的。
長江兩岸的冬季大反攻作戰，於1939年12月上旬開始，至1940年2月20日前後停止。國軍方面投入第一線直接對日進攻作戰的兵力在五十萬人以上，前後歷時兩個多月，大小戰鬥一千三百四十次，攻取了若乾城鎮、據點、陣地。後來又被日軍奪回去了一部分。
反攻作戰期間，宋美齡曾前往第五戰區前線慰問傷病員。宋美齡檢查和佈置了她所負責的軍委會戰地服務團在該戰區的戰地救護工作，並和十餘個傷員握手，掖被子，餵湯餵藥。
日軍大本營陸軍部對國軍冬季反攻的反映和評價︰
——這次大反攻，打得武漢第11軍東奔西走︰
——中國軍攻勢規模之大，鬥志之旺盛，行動之積極頑強均屬罕見。
——我軍損失不少。
——在中國事變八年間，彼我主力正式激戰並呈現決戰狀態，當以此為最。
——這一年來（1939年），未按所期望的進展，作戰的主動權均未掌握，以此面臨中國軍隊頑強勇敢的冬季攻勢。
——我方損失及消耗繼續增大，而對中國軍隊的打擊顯著減弱，明顯暴露其守勢。
——這一年（1939年），歷經南寧苦戰及冬季攻勢的防禦戰等，這在整個中國事變中成為陸軍最暗淡的時代┅┅
崑崙關大捷
1939年12月4日。
日軍第五師團長今村中將，命令該師團所屬號稱「鋼軍」的第21旅團，在旅團長中村正雄少將指揮下，攻佔了廣西
