張學良當時在關內還有10多萬大軍，亦按兵不動，坐視黑省省垣失陷。故江橋抗戰結束後，張學良受到輿論界之猛烈抨擊。1931年11月23日，上海市民聯合會電國民政府，指責"張學良坐視日寇侵略東北，辱國喪地，放棄職守"。全國學生抗日救國聯合會亦電請政府："嚴懲張學良，剋日出兵，援助馬佔山。"而粵方人士攻擊尤甚。
齊齊哈爾陷落後，日軍即調轉兵力直撲錦州。張學良自9月23日即在錦州設立了遼寧省政府行署及東北邊防司令長官公署行署，日人遂視錦州為張的 "反攻據點"，必欲先除之而後快。11月26日，為呼應土肥原發動"第二次天津事變"，關東軍即沿北寧路西進，迅速佔領新民。27日，關東軍又在裝甲車掩護下抵達繞陽河，與駐大虎山之東北軍十九旅激戰，並派飛機到溝幫子及錦州上空偵察。
在日軍咄咄逼人的攻勢面前，張學良是持何態度呢？他先是鍾情於所謂的"錦州中立化"方案。11月底，張學良與日本駐北平公使館參事矢野真就" 錦州中立化"問題舉行直接交涉，張在"個人贊成"此案的基礎上提出：1.希望日軍最大限度不越過原遣地點即巨流河車站。2. 須留少數軍隊在錦縣一帶即中立區域內，以足敷防止匪患，維持治安為度。但日本陸軍中央部和關東軍對設置中立地帶的方案都不感興趣。57據載，矢野非但不同意張的要求，而且每次變判"必將其要求華軍擴退條件提高，及將日方節制軍隊行動之諾言改以空泛的語句"。
張學良在與日代表談判之同時，已開始安排撤出錦州。顧維鈞聞訊後即於12月3日致電勸阻："兄擬將錦州駐軍自動撤退，請暫從緩。"5日，顧又與宋子文聯名再次電張："現在日人如進兵錦州，兄為國家計，為兄個人計，自當力排困難，其能防禦。"8日，蔣也致電張："錦州軍隊此時勿撤退。"為了給張打氣，蔣9日又告張："航空第一隊已令期限3日內到平，歸副司令指揮。"但據日方資料，張已於7日向日本方面作出主動撤退的回答。
錦州危急之際，南京方面電張學良抵抗。24日，吳敬恆致電張學良："當此外不見格於強盜之倭賊，內不見容於賣國之國賊，而錦州力抗，孤注一擲，尚何待於再計？"25日，國民政府即令張學良，要他"積極籌劃自己，以固強圉。"張則復以長電，抱怨說："是為我以東北一隅之兵，敵中鄰全國之力，強弱之勢，相去懸絕，無論如何振奮，亦必無僥倖之理！"他要求國府速增撥現款及軍火以為實際支持，"否則巧婦難為無米之炊，縱使殫竭愚記，亦必無濟於事"。26 日，他在復國民政府抵抗電中又陳述自己的困難及擔憂，表示："空言固守，實際有所為難。"
錦州之"役"據榮臻的代表講："我軍損失極大，彈藥無繼，死亡約5000餘名。"張學良亦稱："我軍奮勇應敵，激戰十晝夜之久，前仆後繼，死傷蔽野。"然據記者在山海關、秦皇島等地訪問撤退後的錦州臨時政府人員及東北軍將士得知："與日軍相抗者，乃為民團、學生、退伍軍人及'馬賊'混合組織之義勇軍。至東北正式軍隊，則固未餉日軍一彈，而系自動撤退也。""當開始撤退之際，日軍主力尚在新民，旋即追蹤而至……"錦州幾乎是被拱手讓給日本人的。
錦州淪陷後，汪精衛曾赴平訪張，並怪張之不抵抗，而張表示："你想利用我部下的生命和你的政治生命做交易，那我是絕對不干的！"東北軍將領王化一亦在日記中記道：漢公表示"不為瓦碎"的主張。他說：如果是"玉碎"還可以碎，要是"瓦碎"則不必。
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