元朝末年，政治腐敗，亂事迭起。在朝廷內部，皇族之間互相傾軋，大權逐漸下移到握有實權的大臣手中。年輕的順帝，在至順四年(1333年)登上皇帝的寶座時，大權已滑落在中書右丞相伯顏(?一1340)手中。
元順帝皇后伯牙吾氏的哥哥唐其勢，拜中書左丞相，自認為有皇親國舅的關係，對伯顏的擅權用事，非常生氣。他就聯合其黨羽謀叛，率其勇士突入宮闕，結果反被伯顏擒獲，他與其妹伯牙吾氏(窩藏罪)均被處死。伯顏從此獨秉國鈞，專權日恣，「益無所忌，擅爵人、赦死罪、任邪佞、殺無辜。把諸衛精兵，收為已有。府庫錢帛，聽其出納。」時人說他：「上把君欺，下把民虐。」他還殘暴地推行民族壓迫政策，主張殺掉張、王、劉、李、趙諸姓。
脫脫(1314—1355年)，字大用，蒙古蔑兒乞部人。幼年受養於伯父伯顏。元統二年(1334年)，任同知樞密院事。是時，正是伯父伯顏擅權。脫脫從小與伯父生活在一起，伯侄關係很好。但現在看到伯父驕縱已甚，怙惡不悛，萬一震怒了天子，脫脫本人和家族，都要受到株連。他感到關係重大，就跟自己的父親商量該怎麼辦。
其父猶豫不決，轉問摯友謀士直方，直方說：「傳有之‘大義滅親’。大夫但知忠於國家耳，余復何顧焉。」
伯顏起初從伯侄關係出發，很信任脫脫，讓他監視順帝的行動，可是脫脫看到伯父越來越專橫跋扈，極不得人心，就逐漸與之疏遠。而皇帝認為他是伯顏的侄子，開始也不信任他。脫脫在保家還是保國的矛盾中煎熬著，最終還是選擇了保國。
伯顏看出脫脫不忠於自己，想借皇帝之手除掉他。伯顏對順帝說：「脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當治之。」順帝連忙搪塞過去，說：「此皆朕意，脫脫無罪也。」
脫脫向順帝「自陳忘家徇國之意」，帝半信半疑，遂遣親信阿魯、世傑班，與脫脫接觸，「以忠義與之往復論難，益知其心無他。」於是，順帝開始完全相信脫脫。
至元五年(1339年)，在順帝支持下，脫脫與阿魯、世傑班已經商定好，要對圖謀不軌的伯顏採取行動。但伯顏益逞凶虐，構陷郯王徹徹篤，他稟奏順帝：應賜死郯王。順帝尚未同意，伯顏就擅自行刑，順帝非常生氣。
至元六年(1340年)二月，伯顏自領兵衛，請順帝到郊外遊玩，「脫脫告帝，託疾不往」。伯顏又請太子燕帖古思，出獵柳林，「脫脫欲有所為，遂與世傑班、阿魯合議」，並稟知順帝。脫脫掌管了城門鑰匙，並受密旨領軍，阿魯、世傑班在帝側傳命。「是夜，帝御玉德殿，主符檄，發號令。」四更鼓時，命中書平章政事只兒瓦歹（人名）赴柳林傳旨，左遷伯顏為河南行省左丞相。伯顏遣人來城下問故，脫脫在城門上說：「有旨黜丞相一人，諸從官無罪。」伯顏臨行時，想與順帝辭別，不被允許。
伯顏走到正定地方，問道旁父老百姓：「爾曾見子殺父事耶？」父老說：「不曾見子殺父，惟見臣殺君。」伯顏俯首有慚色。
三月，伯顏又被貶於南恩州陽春縣(今廣東陽春)，他途經龍興路(今江西南昌市)時，服毒自殺(一說病死)。
至正元年(1341年)，脫脫拜為中書右丞相，悉改伯顏舊政，恢復科舉取士法。又昭雪冤案，使國家的政治、經濟生活，趨於正常。
至正三年(1343年)，順帝詔修遼、金、宋三史，命脫脫為都總裁官。
脫脫是個賢相，他「功施社稷，而不伐；位極人臣，而不驕。輕貨財，遠聲色，好賢禮士。」他對君王忠心不二，所以在關鍵時刻能大義滅親。
正是：
華夏眾邦皆兄弟，
大義滅親脫脫計；
解民倒懸利國家，
鏟除姦佞安社稷：
位極人臣不驕傲，
好賢下士唯謙細。
泱泱大國出棟樑，
莫負億萬好兒女！
（事據《元史》）
