關羽畫像。（網路圖片）
劉備和孫權兩家雖然結了盟，但是矛盾很大。魯肅在世的時候，是主張吳蜀和好，一起對付曹操的。後來魯肅死了，接替他職務的大將呂蒙，就和魯肅的主張不同。
呂蒙是東吳名將。他從小就練得一身好武藝，年輕時候立了不少戰功，受到孫權的器重。
有一次，孫權對呂蒙說：「你現在責任重了，應該抽時間讀點書才好。」
呂蒙說：「在軍營裡事務那麼多，哪兒還有時間讀書呢？」
孫權笑著說：「我並不是要你像博士（官名）那樣精通經書，只是要你多瀏覽一些兵法，懂得一點歷史罷了。你說事情多，總比不上我多吧！我自己就有這個經驗，讀了一些兵法、歷史，對自己很有幫助。你不妨試一試。」
呂蒙聽了孫權的勸告，一有空就認真讀書。
魯肅剛代替周瑜當大將的時候，經過呂蒙的駐地，看望呂蒙。當時魯肅以為呂蒙不過是一員武將，沒有什麼雄才大略。這回，他和呂蒙談話以後，聽到呂蒙議論風生，見解精闢，十分佩服，說：「你現在的才能膽識，跟當年吳下（即吳中）阿蒙，大不一樣了。」
呂蒙自豪地說：「對一個人，三天不見就應該另眼看待（文言是「刮目相待」）。您可不能用老眼光看人哪！」
呂蒙接替了魯肅的職位以後，率軍駐紮在陸口（在今湖北嘉魚西南）。他認為關羽有兼併東吳的野心，向孫權上書要求出兵對付關羽，說：「劉備、關羽君臣，都是反覆無常的人，不能把他們當盟友看待。」
孫權也覺得關羽狂妄自大。孫權曾經派人去向關羽求親，希望關羽把女兒嫁給他兒子。關羽不但不答應，反而把使者辱罵了一頓，使孫權氣得要命。這次，孫權接到了呂蒙的信，更覺得非把關羽除掉不可。
正好在這個時候，曹操派使者來聯絡，要他夾攻關羽。孫權馬上覆信，表示願意襲擊關羽的後方。
關羽也聽說呂蒙厲害，他雖然親自率大軍進攻樊城，但對在他背後的呂蒙這一頭，可並沒有放鬆防備，在蜀吳交界一帶，佈置得嚴嚴實實。
呂蒙本來經常有病。這一回，他就裝作舊病發作，而且說是病得很厲害。孫權也正式發布命令，把呂蒙調回去休養。另派了一個年輕的陸遜去接替呂蒙。
這個消息很快傳到樊城。關羽聽到呂蒙病重，又聽說陸遜是個年輕的書生，心裏暗暗高興。
沒過幾天，陸遜從陸口特地派人拜見關羽，關羽接見使者，使者獻上了書信和禮品。信中大意是說，聽說將軍在樊城水淹七軍，俘獲於禁，遠遠近近哪個不稱讚將軍的神威。這次曹操失敗了，我們聽得也高興。我是個書生，很不稱職。今後還得靠將軍多多照顧呢！
關羽看了陸遜的書信，覺得陸遜態度謙虛、老實，也就放了心，把原來防備東吳的人馬陸陸續續調到樊城那邊去了。
陸遜把關羽人馬調動的情況，隨時報告給孫權和呂蒙。
這時候，關羽在樊城接受了於禁的投降兵十幾萬人，糧草供應發生了困難，就把東吳貯藏在湘關的糧食強佔了。
孫權得知湘關的米被搶，就派呂蒙為大都督，命令他迅速襲擊關羽的後方。
呂蒙到了尋陽（今湖北黃梅西南），把所有的戰船都改裝作商船，選了一批精銳的兵士躲在船艙裡。船上搖櫓的兵士扮作商人，一律穿上商人穿的白色衣服。就這樣，一列又一列商船向北岸進發了。
到了北岸，蜀軍守防的兵士一看都是穿白衣的商人，就允許他們把船停在江邊。沒想到一到晚上，船艙裡的兵士一齊出來，偷偷摸進江邊崗樓，把蜀軍將士全部抓住，把崗樓佔了。
呂蒙大軍神不知鬼不覺地佔領了北岸，進軍公安。留守公安、江陵的蜀軍將領本來對關羽很不滿意，經呂蒙一勸降，都投降了。
呂蒙進了城，派人慰問蜀軍將士家屬，並且吩咐東吳將士嚴守紀律，不許侵犯百姓。有一個東吳兵士，是呂蒙的同鄉，因為天下雨，拿了老百姓家的一頂斗笠遮蓋鎧甲。呂蒙發現後，認為這個兵士違犯了軍令。雖說是同鄉人，但是犯了軍令不能不辦罪，就把他殺了。這樣一來，全軍將士都震動了，誰也不敢違反軍令。
這時候，曹操派去的徐晃率領的援軍，已到了靠近樊城的前線。徐晃把孫權答應曹操夾攻關羽的信抄寫了許多份，射進關羽營寨裡。關羽得知呂蒙襲擊後方的消息，正在進退兩難的時候，徐晃發起進攻，打敗了關羽，使關羽不得不撤去對樊城的包圍。
關羽派使者到江陵去探聽情況。使者一到江陵，呂蒙派人慇勤招待，還叫使者到蜀軍將士家去看望，這些家屬都說東吳的人待他們不錯。使者回到自己的軍營後，兵士們向他探問家裡情況，他就照實說了。大夥兒一聽東吳人好，就不願意再跟東吳打仗，有些兵士甚至偷偷地逃回江陵去了。
關羽到這時候，才知道對東吳的防備太大意，可是已經來不及了。他只好帶了人馬逃到麥城（今湖北當陽東南）。
孫權進軍麥城，派人勸關羽投降。關羽帶著十幾個騎兵往西逃走。
孫權早已派兵埋伏在小道上，把關羽十幾個騎兵截住，活捉了關羽。孫權知道關羽不肯投降，下令就地把他殺了。
曹操認為孫權立了大功，把孫權封為南昌侯，到了曹丕即位稱帝以後，又封為吳王。
