武汉会战
日军在徐州的报复作战扑空，天皇和陆军部更加恼怒，决心集中大军进行一场规模空前的大进攻，以攻占蒋介石在中原的大本营武汉。
日军大本营的战略方针是：华北、华中日军，在追击从徐州突围的国军主力时，在行进中转进并展开为武汉会战。即：华北派遣军以一个军的兵力沿长江由东向西仰攻武汉；华中派遣军全力沿淮河由东向西推进。华北方面军在攻占郑州之后转锋南下，与华中派遣军主力合攻武汉。其总的战略意图是：“以两军主力由北方席卷汉口。”
华中派遣军总司令烟俊六大将根据大本营的战略意图，以一部兵力配合海军舰队，从长江水路进攻，另一部兵力（参加徐州会战的日军南路兵团）尾随从徐州突围的国军，向皖省淮河流域的蚌埠地区追击（集结）。华北方面军主力第2军，则从徐州附近掉转头来，沿陇海铁路南侧向郑州方向扑来。
举世瞩目的武汉大会战从此拉开序幕。
兰封城下
5月中旬。
华北日军第14师团二万余众，分乘数百辆战车、汽车和大炮牵引车，在师团长土肥原中将的指挥下，几天之内连陷内黄、仪封、野鸡岗、楚庄等地，卡断了陇海铁路线，兵临兰封城下。
日军此举，原本为配合徐州会战，切断徐州中国军队之西面退路和阻止第一战区军队增援徐州。却不料酿成与第一战区的一场大战，并转变为武汉会战之序幕。
第一战区司令长官程潜上将以为日军将南犯，令一战区第一兵团总司令薛岳将军率第74、第71、第64、第八等四个军，以及第三集团军和新编第35、第88两师等部队，前出兰封地区阻敌。双方在兰封东北地区展开激战，相持不下。
5月26日。
蒋介石从武汉北上，亲赴郑州第一战区长官部，指挥北线作战。蒋介石同时带去两支精锐之师增援兰封会战。一为桂永清中将的第28军，第二为第200师副师长邱清泉少将的两个装甲兵营组成的突击军。
这桂、邱二将都曾到德国军校留学深造，受德军战略思想熏陶特深，且都年轻气盛（桂永清时年三十八岁，邱清泉三十六岁），常被人们称为“德国将军”。两人更有多年深交，亲密无间。
邱清泉是在南京会战后才到第200师任职的，这是一支他多年来梦寐以求的铁甲战车部队。现在，他抖擞精神，披挂上阵，率领他那点可怜的装甲战车队伍，会同桂永清第28军那浩浩荡荡的步兵纵队，向兰封开进。
当时，土肥原第14师团已被薛岳兵团和商震集团军三面包围。前敌总指挥薛岳准备将其彻底歼灭，再挥师东进，歼灭鲁西豫东地区之敌。他令桂、邱部队接防兰封城及附近阵地。
桂、邱二将来到兰封城，原守城的第71军军长宋希濂将军向他们介绍敌情和友军情况。当宋军长说到敌军凭其机械化装备，极其凶悍时，两位“德国将军”都很不以为然，桂永清劈头打断宋军长的话头，说：“小小的几万日军算得了什么？”
宋希濂道：“是吗？可不能轻敌哟！”
邱清泉不屑一顾他说：“那你就看着我们来打它个落花流水吧！”
宋希濂见二人如此轻敌，口出狂言，不觉哈哈大笑，“很好，很好！下面就看二位德国将军的了！但愿你们打个大大的胜仗！”
邱清泉在城里待了两天，觉得憋得心慌，手痒痒的，老想着用他的战车与敌人大干一仗。这天早饭后，邱亲自开车，带了八辆装甲搜索车和坦克战车，想到城外去溜达一圈。桂永清也派出一支二三十人的步兵小队，跟在邱清泉的铁甲车屁股后出城搜索。
邱清泉带着步坦队伍出了兰封城，望东北方开进，出城约十里路，突然发现一支由骑兵和步兵组成的日军搜索队，人数在一百人以上。
“德国将军”一见敌人，顿时浑身热血沸腾，大喊：“嗨！希特勒！给我冲！”
顿时，铁甲战车猛然开火，机关枪、战车炮一齐怒吼，打得日军团团乱转，还没待敌人摸清眉目，邱清泉的铁甲战车就冲了过来。日本军的东洋战马的马脚杆虽然强健，但到底还是没有邱清泉的战车的铁轮子硬火。
少数几个日本骑兵倒是狠狠打着马屁股没命地逃，而那些步兵便尽都成了邱清泉战车上机关枪扫射的活靶子。
这到底应该算是一次真正舒心的追击。一望无际的大平原上，八辆战车开足马力任其飞奔驰骋，机关枪、大炮不停地吼叫。
但是，好景不长。正当邱清泉高兴得忘乎所以。指挥战车乘胜追击了七八里路，就被日军给堵住了。
日军的援兵赶到，抬出几杆大炮，对着铁甲战车嘎轰嘎轰的狠狠打。
双方对峙着开了一阵炮，邱清泉只好下令得胜收兵。
桂永清，邱清泉立即将这次小小的胜利夸大为“兰封大捷”，电告在郑州督战的蒋介石和一战区程长官。
蒋介石见报，喜得脸庞变形，觉得这桂、邱二人为他争了气、争了光，真不愧为他精心裁培的铁卫士。
此时，薛岳正指挥各路大军对重围中的土肥原部发起总攻，意在全歼此敌。重围中的日军亦拼死突围，皆被国军堵住去路。
5月23日夜。
土肥原部一个旅团，在其大批战车、大炮支援下，对桂、邱两部实施突袭攻击，兰封守军措手不及，日军攻占兰封城，撕开了一道口子，薛岳围歼土肥原师团的计划流产。
薛岳一气之下，立即向蒋介石控告了桂、邱二人的罪行。
蒋介石亦气得暴跳如雷，立即电令桂永清：限两天之内攻克兰封，否则军法从事。
桂永清立即收拢各师部队，在炮兵师强大炮火掩护下，于第二天上午，向兰封城发动进攻。顽敌拼死抵抗，进攻无进展。
下午七点钟，桂永清接到蒋介石从郑州打来的电话，命令他加紧攻城，不得有误。
次日上午。桂永清又接到蒋介石的电话，蒋介石在电话上训斥道：“我限令你军于今日内攻下兰封城，逾时不克，唯军长是问。”
桂永清放下电话筒，不禁浑身打抖。当即召开师以上军官会议，研究作战方案，向各师长下令：“限令今晚攻下兰封城，逾时不克，唯师长是问。”
但是，进攻遭到敌人顽强阻击，当晚未攻下城池。
第三天。桂永清司令部的电话铃又撕心裂肺般地尖叫起来，他料想又是蒋介石打来的。因已超过蒋介石的时限，未攻下兰封，他不敢接电话，叫一参谋代接。参谋拿起电话，果然是蒋介石打来询问攻城战况的。参谋撤谎说桂军长不在司令部，亲自到攻城第一线去督战去了。
桂永清不敢待在军部，他害怕蒋介石再来电话，也怕攻城部队战斗不力。往头上盖一顶油黑的钢盔，提了支德国造冲锋枪便出了门。
桂军长来到攻城打得最惨的第46师，与师长李良荣一起并排站在第一线，共同督促部队攻城。该师第一旅旅长李昌会率队冲锋，身负重伤，被拖了下来；第三旅旅长马威龙提着冲锋枪一边向敌阵扫射，一边率队冲锋、不幸身中数弹，壮烈殉国。该师第二旅旅长见此尸山血海，浑身发软，偷偷逃跑。
日军终于抵抗不住，从南门突围，向考城逃窜。
兰封城终于打下来了。
电话铃声又响了。
桂永清拿起话筒，里边传出蒋介石尖厉的浙江腔：“你这个军长是怎么当的？为什么没能按时攻下兰封？”
桂永清狠狠叹了口气，抹了把脸上的尘土，一边慢慢解领扣，一边回答蒋介石，“此次攻城，我军旅长一死二伤，团长伤亡各二名，营长阵亡九名，连以下官兵伤亡五千余人，全体将士已竭尽全力，我在第一线督战。仍未能完成歼敌之任务，有负校长的使命，请予处分！”
不久，桂永清接到蒋介石电令：二十八军攻击兰封不力，军长桂永清撤职。三十六师师长龙慕寒玩忽职守，守城不力，而且放走敌人，着即押送武汉处决，四十六师师长李良荣革职留任、戴罪图功……
李良荣在候来一九四一年的大湖战斗，在任军政部第十三补训处处长期间，以一个连剌刀都没有的新兵团，重创有十多架飞机掩护的日军四十八师团铃木联队，歼敌六百，生俘六人，吓得日军从此不敢再踏进闽北半步；在一九四九年的金门之战中，时任二十二兵团司令的李良荣率军(内含孙立人将军训练出的新军)与随后登陆的胡琏兵团一起围歼中共党军，将中共党军一万五千人全部歼灭，一举解决了中共对台湾的威胁，此是后话，不提。
花园口掘堤阻敌---苦无良策下的无可奈何
1938年5月底。
日军第11师团数万人，从菏泽地区南下，与第14师团会合，一举突破兰封地区国军防线，向开封逼近。
蒋介石在郑州坐不住了，决心到开封前线督战，随行人员和一战区参谋长等人劝阻不住，只得去找程潜将军。
程潜听说蒋介石要冒险去开封，大叫这事千万干不得，他说：蒋介石身为一国军队之统帅，轻易到瞬息万变的战场上去，若有个三长两短，这就不是个人的生死问题，而是关系到国格、人格，关系到一国军队士气的大事。
程潜叫参谋长赶紧再去劝阻蒋介石，并叫转告他，“土肥原一个小丑，哪儿用得着委座亲自去对付。”同时，还叫转告，程潜本人马上启程去开封坐镇指挥，叫蒋介石放心好了。
正值此时，日军华中派遣军一部，从芜湖沿长江水路进攻安庆。蒋介石只得放弃亲临开封督战的打算，连夜赶回武昌布置保卫大武汉的作战方案。
6月初旬。
武昌军委会办公室，蒋介石万分焦虑地踱步。
武汉面临的情况一下严重起来。
东边。华中日军正沿长江水路发动强大攻势，芜湖、安庆之战，守军接连失利，倍感兵力不足。
北边。华北日军第14师团和第11师团，在攻占兰封之后，继续西进，已撞开开封重镇的大门。同时，华北方面军主力第二军，也轻易突破中国第八军归德防线，分两路大军，从陇海路南侧向西推进。郑州岌岌可危。一战区长官司令部和主力各部，为免遭强敌歼灭，已从郑州地区退到了京汉铁路线以西。
郑州即失，武汉以北千里大平原，已无险可守。按照日军现在的进攻速度，几天或十来天之内，就可进抵信阳，迫近武汉重镇。
蒋介石现在才洞悉日军统帅部的战略意图。那么，他的军队目前状况如何呢？
用于武汉会战的主力，亦是从徐州突围的那五十个精锐师。这些部队经过台儿庄会战和徐州会战的拼博消耗，已经十分疲惫、部队减员后也没来得及补充休整。目前，他们仍未摆脱日军南路兵团的尾追，正从蚌埠地区跨过淮河，然后沿淮河南侧，准备千里强行军，向信阳地区集结。
日军靠机械化运兵，千里出击，时间迅速，战力不减，一个师团顶许多个师团用。而中国军队全靠两条腿赶路，劳师千里，已疲惫不堪，很难立即投入战斗。如勉强或被迫应战，战斗力要大打折扣，武汉会战就必败无疑了。
现在，蒋介石第一需要的是时间。他至少需要两个月至三个月的时间，使他的部队喘口气，稍稍恢复一下战斗力；需要时间，将这支刚从千里之外撤回的部队，进行必要调动部署，使之在部署的位置上有效地阻止日军进攻，还有，需要时间对民众进行动员和作好后勤保障的储备，将武汉地区的重要物质向后方疏散，以及政府机关、社会团体、工厂和难民向后方的搬迁。
蒋介石深知，死守武汉只对日军有利。日军目前正处在锋芒锐利阶段，往往利用国军死守城池，而将其聚歼，徐州会战就是一个例证。武汉之战必须打，而且要狠打；武汉重镇要守，而且要高喊死守。但这只是为了吸引日军、并大量消耗其战力。也向国人和世界证明，他对抗击侵略者是尽了职责的。
蒋介石推开窗户，望着远处滔滔向东的长江，心情并没为之激动和轻松。他面临着两种选择和两个结局：
第一种选择：强大的日军兵团从北面平原席卷而来。他选择被迫应战。结局：他的疲惫不堪的军队，将彼敌人一鼓而歼之，长江正面战场将无力再战，也没军队再战了，等着他的是战败投降。
不！他坚决不干。在他看来，自己是一个大国领袖，几百万军队的最高统帅，是一个至高无上的特殊人物。怎么能做敌国的阶下囚，向日本人称臣纳贡！
第二种选择：强大的日军从北方平原席卷而来，他选择避战，将武汉地区的部队向西南撤退，以保存实力。结局：日军将轻易占领华中大片国土，日军由于未受大的消耗而占领武汉，将凭其勇威，再向西南进攻，中国军队处于继续溃退和最后被打败的危险之中。
不！绝不能走这条路。这大有失他作为军队统帅的颜面。他蒋某自诩从投身军旅以来，无论打清朝辫子兵，还是打北洋兵，无论是打红匪还是打外仗，他从未怕过死。他剃光了脑袋，并不是为了好看，而是要给他的军队树个样板，保持军人的超脱和威严。
长江水仍旧在那里浩浩荡荡，滔滔不绝地向东流去……
突然，他脑子里闪过一个可怕的念头：决开黄河大堤，用黄河之水阻挡北方日军。
他现在认真思考这个问题了。
早在一个月前，陈果夫呈上一份报告，提出在河南武涉县的沁河口附近掘开黄河北大堤，让黄河水去淹北岸的日军。陈果夫的理由是：黄河水对于守卫南岸的国军和守卫北岸的日军，都是一大危险的东西。如果日军先打开南大堤，则我军将被水淹。既是如此，不如来个先下手为强，趁日军尚未动手时，打开北大堤。
蒋介石当时想：决堤放水，虽可淹敌，但必殃民，这功与罪，是与非千秋难辩。所以，他只在陈果夫的报告上批了个“电程长官核办。”
现在，蒋介石的桌上堆着一大叠建议决堤放水的电文、报告。他随手翻阅着，认真思索各电文上提出的决堤理由。本来，他应该在每一份电文上签字的，但他觉得此事太复杂，在历史上的关系又太重大，因此，未在任何电文、报告上签字。
6月1日，程潜的电报上认为：“如果我军此后不能确保自黄河南岸起，经郑州至许昌之线，不惟平汉铁路郑汉段的运输和联络线将被敌遮断，而且此后敌人南进可以威胁武汉，西来亦可进逼洛阳和西安，最后由西安略取汉中，进而窥伺我西南大后方。”
蒋介石苦笑笑，有那么严重，你程某为啥还不动手？非要逼我明确下令才干？滑头！
此时，陈诚等人来见，一致竭力主张立即决开黄河南堤，阻敌西进南下。
蒋介石感到别无它法，乃定下决心。叫委员长侍从室主任林立即密电第一战区长官部，决堤放水。
程潜等的就是这道命令，现在既有把柄在手，立即放心大胆于了起来。一战区长官部召集黄河水利委员会及有关河防军政人员会议，研究掘堤问题。最初选在中牟县境内的赵口，令20集团军所部第53军的一个团执行这项任务。于六月四日上午六时开始行动。一个团的兵力挖了一天一夜，未挖开。第二天又加派一团兵力，又挖又炸，由于黄河岸边流砂土质问题，没有成功。六月六日。再以一个团的人力，重新选址开挖缺口，经一天一夜苦战，仍告失败。
蒋介石得知一二次掘堤失败，异常焦灼，因此时日军第二军主力倾巢西进，已到达开封与兰封之间。
第一战区长官部也很着急，又把这任务交给新编第八师师长蒋在珍。蒋师长带着参谋人员到现地勘察，把掘堤地点另行选在郑州以东不远处的花园口。
蒋师长的方案，得到军方和黄河水利委员会有关专家同意，认为在此处决口，可使黄河之水向东南而行，经过中牟、尉氏，扶沟、华西（西华），周家口各县境而注入淮河，可以达到阻敌南进的战略目的。
蒋在珍用了两个团的兵力，在黄河大堤上五十米的宽度开挖口子。由于这里的堤坝异常坚硬，开挖不动，只好用炸药炸，大炮轰。
1938年6月9日上午九时。震惊中外的黄河决口掘就。
黄河之水，居高临下，似万马奔腾，汹涌咆哮，一泻千里。
决口越冲越宽，越冲越大。第二天，不知是天公震怒，还是雷神助战，突然雷霆大作，暴雨倾盆，整整一天，暴雨不住。河水猛涨，浪高三尺，远远望去，一片无际的奔腾咆哮的汪洋。猛兽似的洪水，见人吞人，遇村毁村。豫东皖北四十四个县市，五万四千平方公里的土地，顿成泽国。
在黄河决口前，凶恶的侵略军之第14、第16两个师团各一部人马，分由两路攻入中牟、尉氏、新郑，并已切断郑州以南的平汉铁路线。该两路日军被黄河水切断退路，被一战区部队全歼，日军辎重弹药亦损失较重。第二军主力各师团此时正好推进到开封以南地区，突被新黄河遮断去路，只好望洋兴叹。
黄河决口，造成了从郑州至蚌埠地区的长约一千多里的大地障。日军自北南下包围武汉的计划完全破产，进攻郑州的日军第二军主力，不得不改变计划，掉过头来，沿着漫长的黄泛区东北面艰难地绕行，向合肥地区集结。然后，于八月底，才从黄泛区南面（淮河南侧）向信阳方向进攻。这一过程，使日军进攻武汉的时间，推迟了将近三个月。同时，使日军原计划利用淮河为水运交通，向信阳进攻的目的破产。
华北日军向中央陆军部报告： 中国军队为了阻止我军进去，6丹上旬于郑州东北掘开黄河堤防，使黄河水向东南溢出，采取了水淹战术。形成了经由中年、蔚氏、周家口、颖州连接淮河的大地障。由于新黄河的泛滥，情况严重，看来以主力从北方席卷武汉似有困难。
因此，日军总的战略计划也被迫更改。即以主力从北方席卷武汉，变更为以主力沿长江进攻武汉。
需要在这里说明的是，中共邪党编的史书，对花园口决堤的记载是假的、不符合历史事实的。
第一，无视中日两国的巨大悬殊，一味指责蒋介石。归根结底，日军才是花园口事件的祸首。为准备对日战争，以蒋介石为首的最高统帅部作出过多次重大的战略调研与军事部署，早在一九三五年，武汉行营参谋长晏勋甫、德国军事顾问法肯豪森将军就分别提出“以水代兵”这一决策；后来，陈果夫、程潜、冯玉祥、白崇禧等党政军要员同样提出过类似建议。面对强大的日军，以河制敌，同归于尽，这是万般无奈、万分艰难的最后一项选择。
第二，只字不提国民政府的疏散和救济工作。事实上，国军在赵口、在花园口掘堤时，附近的百姓都知道，国民政府也在事前做过疏散、事后做过救济，尽管这些措施还远远不够完善、不够得力，但毕竟取得过一定的成效。对此，新出版的《功罪千秋——花园口事件研究》中有专门的一章论说当时的社会救助与救济工作。
第三，严重低估花园口决堤的战略价值。花园口的千古一掘，一举扭转严重恶化的战局，云集中原的日军十几个师团望洋兴叹，被迫改变作战部署，而国军再次夺得战争主动权，从容组织起以长江为主线的武汉会战。由此，抗战进入整整七年的相持阶段，日军陷进持久战的泥潭而不能自拔。以局部的重大牺牲拖住日军、保全民族，这应该是花园口决堤的最大价值。
部署武汉会战
六月中旬。
蒋介石在汉口召开军事会议，研究武汉会战的战略方针。经过认真回顾自芦沟桥事变以来，中、日两军交战的各次大的战役，分析了敌我兵力和作战方针，从而确定了国军进行武汉会战的战略和作战指导方针：
一、各有关战区积极出击，牵制日军力量;
二、在鄱阳湖以东迎击日军，并相机与敌决战；
三、在武汉外围布置重兵，巩固武汉核心。在大别山、九宫山、幕阜山、庐山等山脉配置重兵，构筑完善坚固阵地。同时，沿长江两岸的丘陵湖沼和江防要塞加强兵力，以迟滞日军的进攻；
四、各部队要把重点放在外翼，争取我军行动主动，以达到消耗和歼灭敌人有生力量之目的。
总的战略方针确定之后，蒋介石立即调兵遣将，部署会战。由于日军主力从长江东面而来，蒋介石则以长江为界，将国军划分为南北两个大的战场：
江北战场，以二十三个军为基干兵力，由第五战区司令长官李宗仁指挥，主力配置于大别山西北面的信阳、商城地区；另将一部兵力配置在大别山以西的长江北岸一线。
江南战场，以二十六个军为基干兵力，由武汉卫戍司令部总司令兼新成立的第九战区司令长官陈诚指挥。主力配置于武汉以西的长江南岸沿线。
南岸是日军进攻的重点，因此是武汉会战的主战场。
蒋介石倾其空军全部战力，计战斗轰炸机100余架，全部投入会战。海军全部，战舰40余艘，亦全部投入会战。蒋介石豁出去了，将凡能动用的部队全部调用武汉参战，总计五十个军，一百二十九个师，一百一十余万兵力。
在进行了上述军事部署之后，蒋介石下令：限8月15日以前，驻武汉三镇的各机关团体，厂矿、企业、学校，全城居民一律撤退到重庆、昆明、宜昌、湖南、西安等地。只留他的军事指挥机关——国民政府军事委员会，在武汉指挥作战。
蒋介石深感此次决战之惨烈，于一切布置就序之后，拖着有些疲困的双腿，站到中央广播电台的话筒前，向全世界和全国同胞发表声明：“中国人民和政府已被日本侵略者欺侮压迫到最后限度，中国军队为了民族之生存，决心在武汉地区与日军决一死战。抗战以来，已经作战的经过，足以证明在阵地战上我军力量之坚强，将士作战之勇敢无畏。此在上海与鲁南各阵地战中，皆足证明”。
“我军此次作战，将不以一城一地的得失进退为重，而在于自动的选择有利的作战地区，达成歼灭敌人有生力量之目的……”
在这里，蒋介石“保卫大武汉”的目的，仅在于歼灭敌人的有生力量，而非真要保卫武汉这一城一地，当然能保卫，也是求之不得的事。
具有讽刺意味的是，日本军方上自统帅部，下至在华作战的部队，也在这同时，改变了过去一贯坚持的速战速决，一举歼灭国军主力的战略企图。
自芦沟桥事变以来，日军方面企图一举歼灭蒋介石的主力部队，达到速战速决的目的。他们接连策划并发动了华北会战，欲一举歼灭宋哲元第29军主力；山西忻口会战，欲歼灭晋军主力；淞沪会战，欲歼灭华中中央军主力；徐州会战，再次欲歼中央军主力。但日军的这一系列企图都全部落空了。徐州会战之后，日军中央统帅部和在华部队，就再也不搞“一举”的虚劲了。
5月末，日军统帅部在关于向攻占汉口态势转移的作战方针中，就只羞羞答答地要求向武汉进攻的华北、华中日军攻占汉口，尽量消灭敌军。尽量，也就是说能消灭更好，不行作罢了，但必须占领武汉。
8 月22日。日军大本营下达的关于攻占汉口的第188号指示和参谋总长下达的第250号指示中，就完全见不到“歼灭”的字样了，把武汉会战的战略目的，明确为“攻占汉口，把蒋政权逐出中原”。数十万大军，万里征战，只是为了占领武汉日本天皇和日军统帅部为什么明知不能歼灭中国军队而发动这样一场宏大的战争。
日本限于人力物力，迫切希望早日结束日中战争，但他们的“和平，是基于中国政府投降基础上的。因此，他们处于进退维谷的境地；倾其国力速战速决，实践证明不可能：重新宣布要以蒋介石为对手，商议停战吧，又大扫天皇的面子。因此，只有这个办法，再努一把力，把蒋介石从中原驱逐出去，天皇在下令进攻武汉时，指出：“此次大战所期待的是使蒋政权为地方政权。”
由于黄泛区的阻挡，迫使日军重新拟定作战计划。
6月8日．日军第六师团，从安徽舒城地区南下，于6月18日攻占了潜山，加强了波田支队的攻势，同时也稳住了该支队的后方。
血战马当、湖口要塞
安庆失守，马当、湖口等地就成为武汉的前哨阵地。
国军海军总司令陈绍宽上将根据蒋介石的命令，会同第九、第五战区部队，在马当至汉口间，构筑若干处要塞炮台，设立江防要塞司令部，以谢刚哲为司令官。要塞司令部将所属军舰炮艇和海军陆战队，统编为三个总队。
第一总队：驻防九江上游的田家镇、葛店一线；
第二总队：驻防马当要塞；
第三总队：驻防湖口要塞。
为便于海、陆军协同作战，防守长江水域。在马当和湖口要塞司令部之上，又设马湖要塞指挥部，由陆军第16军军长李蕴衍兼任指挥。马当要塞由陆军王锡焘充任要塞司令；湖口要塞由陆军第77师师长彭位仁充任要塞司令。
6月14日。
安庆失守在即，鏖战炽烈。
海军总司令陈绍宽乘坐军舰，从武汉顺江直下，亲赴前线指挥海军作战。是日黄昏撤出战斗，从安庆返航。他命令舰上炮火将设于江中和岸边所有的航标，逐一轰毁。来到九江，又下令在九江以下水域布设水雷，实行封江。
海军舰艇立即出发，在马当要塞前后，布下水雷六百多个；东防面加布一百多个；湖口方面布设一千多个。该段长江，水雷密布，险象万千，航道梗阻。
日本海军强大的第3舰队，在长江封锁线前施展不开，只好裹足不前，感到异常恼火。无奈只得派出大批兵力下江“摸雷”。另一方面，日军又采用空军对付国军海军，日军飞机沿江低空搜索，扫射轰炸国军海军的布雷舰艇。
国军海军官兵冒死布雷，其牺牲之大，为世界各国海军战史上所罕见。
6月24日。
海军威宁号炮艇，正在马当附近执行任务，敌机九架，突然顺江飞来，轮番轰炸。江水掀起数丈之高，满江浓烟滚滚，不辨南北。艇体多处中弹，烈焰腾空。艇长李孟元以下所有官兵，在烈火中挣扎，直至与炮艇一起沉没于江水之中。
7月1日。
咸宁号军舰在九江北港布雷，完成任务后，经九江驶向田家镇，航至火焰山附近，敌机七架追上来，俯冲扫射投弹。中国海军将士一面开足马力继续向上游奔返，一面沉着应战，用舰炮和高射机枪还击敌机。
这时，火药舱、头目舱、士兵舱均中弹着火，浓烟呛人。中段机锅等舱亦多处洞穿，漏水甚猛，官兵们奋勇抢救，纷纷用身体堵住漏洞。
甲板上，官兵死伤枕藉，血肉横飞。将士们怀着满腔复仇怒火，冒死抵抗，以舰上之高射机枪击落敌机两架。
该舰挣扎着返回武穴，暂靠日清公司码头扑火堵漏。不料，又有十六架敌机赶到，倾弹如雨。咸宁号军舰终于中弹肢解，连同全舰官兵满腔未酬的壮志和义愤，在滚滚的江水上消失了！
7月2日。
长宁号炮艇在武穴布雷时，突遭七架敌机围攻。艇上官兵没有躲避，冒险将水雷布完，但该艇却被敌机炸中，全体官兵壮烈牺牲。
7月3日。
崇宁号炮艇奉令在田家镇布雷，连日来数次遭敌机轰炸。官兵们一边用艇上高射机枪与敌机对抗，一边躲避轰炸扫射。艇上人员虽屡有伤亡，却都侥幸脱离险境。这天中午，敌机五架，紧紧咬住正在向江里布雷的崇宁号，连续投下燃烧弹，炮艇在一片血红的火海中不屈不挠地左冲右突。然而，艇体又不幸中了炸弹，遭受重创，操纵失灵，在滔滔烈火中，沉没于水底，全体将士壮烈殉国！
6月21日。
日军排除了马当下游水域的水雷，海军舰艇数十艘驶抵马当炮台附近，停靠江中，向岸边炮台日以继夜地轰击。22日清晨，日军十多艘汽艇，在军舰上大炮的掩护下，向炮台冲击。要塞各炮台官兵沉着应战，待敌汽艇驶近时，突发子母弹进行反击，当即炸沉敌汽艇大半，艇上日军纷纷落水淹毙。其余汽艇见势不妙，掉头就逃。
6月23日。
日军波田支队，在海空军掩护下向马当要塞发起猛攻。先是用军舰上的炮火猛烈炮击和飞机猛轰滥炸，接着是步兵潮水般涌来。要塞官兵与敌短兵相接，处处都在展开惨烈的肉搏战，杀声喊声震天动地。驻守香口的第三总队一大队，数百名将士，全部战死在阵地上。
6月25日。
敌海军驱逐舰多艘，在巡洋舰率领下，浩浩荡荡开进马当水域。
守军各炮台立即万炮齐鸣，猛烈轰击敌舰。
敌舰亦万炮齐发，轰击炮台。
整个要塞炮声隆隆，地动山摇，烈焰滚滚，天地变色。
巡洋舰被守军大炮击中，顿时火光冲天，浓烟升腾，日军舰队一片慌乱。
守军官兵大受鼓舞，炮火更加猛烈。
敌舰队失去旗舰，无力还击。只见两艘驱逐舰挟拖着巡洋舰向下游逃去。其余舰只纷纷掉头逃窜。
守军官兵冲出炮台，欢呼雀跃。
6月26日。
日军陆海空一齐出动，对马当要塞进行立体攻击。坚守长山阵地的江防部队，虽给敌人以沉重打击，但守军伤亡也很惨重，逐渐失去抵抗力，当日中午被日军攻占。
日军夺取长山阵地之后，采用迂回包围战术，很快推进到马当。各炮台附近出现便衣汉奸和日军大部队，情况异常危险，炮台失去作用。要塞司令王锡焘下令各部队突围。
当日下午，马当要塞失守；
6月27日，上午。
陈诚带着第九战区参谋长施泊衡和参谋处长刘云瀚来到湖口，顶着火辣辣的太阳视察了江防阵地和有关部队。最后来到湖口要塞司令部，把蒋介石的一封亲笔信交给要塞司令彭位仁。
蒋介石在信上指出湖口要塞在整个武汉会战中的重要地位，令其务必督率全体官兵，坚决阻止日军前进，为主力部队的调动争取时间，没有军委会的命令，不得后退半步。
彭位仁看完信，深知要塞就是自己的葬身之地。立即向蒋回电：末将誓与要塞共存亡，不成功便成仁。
随后，彭位仁召集要塞司令部全体官兵在炮台阵地上开会，神情异常严肃地宣读蒋介石的亲笔信，念完，带头高呼誓与倭寇决一死战，誓死守卫湖口要塞。
陈诚站到高处，挺着胸脯晃动着拳头，厉声训话：“倭寇入侵，意在亡我国土，亡我民族，身为中国军人，保土卫民是我们神圣的光荣使命！在华北、在淞沪、在南京，在台儿庄，我军广大将士，同仇敌汽，浴血死战，打出了国威军威和民族精神。现在，倭寇受阻于黄泛区，便沿江猛犯，意在夺我中原，占我武汉。湖口要塞，是武汉门户，我炮台官兵必须树立与炮台共存亡的决心……”
武汉的6月，如火炉炙烤。陈诚早已汗如雨下，可他一身整齐的戎装，风纪扣、武装带严严实实。内里头却早已被汗水浸渍得皮肉痒痛，额上的汗水流进眼睛里，火辣辣的难受。可这位年轻的上将始终纹丝不乱，立在部下面前，凛然训示：“现在后悔当炮兵也迟了！在此国难当头之际，作为中国军人，只有一个选择：我生国亡，我死国存！”
全体官兵，闻者凛然，情绪激昂。阵地上响着憾动山河的口号：我生国亡，我死国存！
陈诚从炮台下来，汗水、泪水满脸纵横，这才掏出手中抹抹脸，揉揉眼睛。他与随行高参正欲赴江边登小挺回武汉，忽见马当要塞司令部刘参谋长满身征尘地从旁边经过，当即叫住，问道：“你怎么到这儿来了？”
刘参谋长站住，怯生生地回答：“马当失守了！”
陈诚凛然作色，“谁叫你们撤退的？”
刘参谋长吱晤着说：“炮台遭日军包围，王司令命令……”
陈诚怒喝道：“你身为要塞参谋长，阵地丢失，擅自撤退，难道没你的责任吗？”
喝令卫兵将其扣押，带回武汉交军法处审判定罪。
彭位仁见之，在一旁倒抽口凉气，直觉得浑身虚汗直冒。
7月2日。
日本海军舰队，被水雷困住，无法前进。乃由陆军担任前锋，向湖口要塞进攻。连日来，敌飞机对湖口要塞各炮台阵地轮番轰炸炮台阵地大多被摧毁。这天，敌陆军大队赶到，全线发起进攻，川军第43军26师等部与敌展开恶战。
彭位仁率领要塞官兵，操步枪、冲锋枪等轻武器，与敌陆军短兵相接，反复争夺炮台阵地。阵地前，敌遗尸遍野。要塞官兵亦伤亡惨重，血染炮台阵地。
战斗至7月4日，湖口要塞所有的江防炮台阵地，都被敌机和敌大炮摧毁，将士绝大部分壮烈殉国，只有少数官兵，其中包括轻重伤号，仍紧握手中武器，在硝烟滚滚的废墟上坚持抵抗。
7月5日。
湖口要塞停止了枪炮声。滚滚的硝烟渐渐散去，所有的炮台阵地不见踪影，在满目惨景的焦土上，横亘着遍地的守军和敌军的尸体。
一股浓烈呛鼻的血腥味儿，久久地飘散在这片焦土的上空。
敌海军舰队自6月26日起，派大批兵力下江排雷，但进展不大。便贸然溯江上驶，被水雷炸伤炸沉舰艇数艘，不敢再轻举冒进，遂改为由小型舰艇在前作探险性开进。
7月13日。
海军陈绍宽总司令挺立军舰指挥台上，举起望远镜从远处向湖口方向了望，发现在湖口江面上停靠着一大群日军的中、小型军舰。回过身来对一参谋下令，立即组织快艇袭击敌舰队。
7月14日。
海军总司令部派文93号快艇前去袭击湖口江面的敌舰队。该艇开足马力，划开一道雪白的浪花，顺流直下，照直朝敌舰队冲去。
敌舰队慌忙开火，在江上组成一道严密的火网。雨点似的高射机枪子弹和轰隆的炮弹，落人空阔的江面激起一层层白色的水浪。
快艇冒着敌人炮火全速冲击，待靠近敌艇队时，才发射鱼雷。只听一声巨响，敌舰队中间冒起一般浓烟一艘中型军舰渐渐倾斜沉没。
文93号快艇得胜归来，艇身弹痕累累，艇上官兵几乎全部挂花。
7月17日。
海军又派史223号和岳253号怏艇，再次袭击湖口敌舰队。清晨，江风徐徐，十分惬意。两艘快艇装上鱼雷，顺江而去。但是，在途中却被陆军拉布的水下阻网缠绞，无法脱身，史223号快艇无声无息地含恨沉入江中；岳253号也致重伤，无法开动。
敌舰队遭国军海军快艇袭击，受到很大威胁。于是，出动机群沿江搜索，终于在薪春附近发现快艇停泊基地，便立即对其轰炸攻击，快艇部队几乎遭到全歼，无力再组织对敌舰队的进攻袭击。
7月22日。
陈绍宽上将乘湖隼号鱼雷快艇到九江前线视察。经实地考察已认为只布设固定水雷阻敌，效果不大。决定采用浮雷攻击敌舰。
他对布雷部队官兵讲话：“浮雷飘泛在水面，顺江而下，向敌舰迎头痛击，定使敌舰无法躲避，效果一定良好。但是，施放浮雷，首先要弄清敌舰停泊或行进的路线地点，在相当近的距离内放雷，才能获得所希望之成果，因此，执行这项任务，是非常危险的，希望我海军将士，无愧于民族卫士的称号，发挥决战决胜精神，完成此项艰巨任务！”
于是，组成若干个布雷别动队，专布浮雷。各队秘密出发，在黑夜里越过我方自己布设的数道水雷封锁线，抵达敌舰队很近的地方，放下浮雷。首次出击，即将湖口江面的敌舰队炸沉炸伤各一艘。
另有一支布雷别动队，带着沉重的浮雷，从陆路穿过敌占区，深入到安庆敌后开展水上游击战争，在贵池等地，潜伏于大江两岸芦苇丛中，寻机放雷，奇袭敌舰，断敌交通，神出鬼没，打得日军坐卧不安。
7月上旬。
正当中、日两军在马当、湖口地区进行武汉外围战，并都在积极调兵，准备大决战之时，从北方传来一个令蒋介石十分振奋的消息：苏俄老毛子在吉林省珲春县最南端的中、苏边界上，跟日本关东军在张鼓峰、沙草峰等地发生了激烈交火，而且规模还不小，双方都投入了上万人马。
蒋介石立即预感到这一事件将带来世界局势的某种变化，这种变化将对中国有百利而无一害。他分析中、日、苏三国的关系，认为：如果日、苏之间由此酿成大战，日本将抽兵北顾，自然给饱受战争之苦的中国减轻压力；如果日、苏间暂时罢兵言和，则苏联对日本仍是一大威胁，日本必然倾全力以攻中国，意图将中国战败之后，早日抽兵他顾。
蒋介石召集何应钦、白崇禧、陈诚等高级军事人员会议，商讨对策。最后，蒋介石作出决定：“我军必须力求战而不决，以作长期持久抗战准备。要使倭寇深深陷入中国战场的泥沼之中不能自拔，最终将其拖垮击败，武汉会战的摊子已经摆开，我军非到有利地区，而不要轻易与敌决战。我们只以原计划百分之六十的兵力进行保卫武汉的消耗作战。保留百分之四十的兵力作今后持久战的基础，因此，第五战区和第九战区，应根据这个原则，重新调整兵力部署。”
根据蒋介石这一俄略部署，陈诚立即将江南第九战区数十万大军重新作了相应的调整。将主力集结于鄱阳湖西面水网地带和庐山地区，准备在这有利地区歼灭日军，同时，也能有效地保存自己。
白崇禧受命之后，也立即赶往商城，在城北的祠堂里设立第五战区指挥所（因李宗仁患牙病住院，五战区由白崇禧代理司令长官），召开军事会议。白崇禧将精锐之师徐源泉的第26集团军调到合肥以西，背靠大别山东麓以作持久战。其他部队则配置于大别山西北麓，和大别山南面的长江沿线。白崇禧给本战区部队确定的战略方针是：在大别山南北两面险要地区阻敌窜入，或诱敌于对我有利的地带，加以歼灭，以确保长江北岸。
同时，白崇禧将第五战区部队划分为三个作战兵团：
左兵团：指挥官孙连仲。负责大别山西北麓方面，将敌诱至有利地区予以歼灭；右兵团：指挥官李品仙。负责大别山南面，利用长江北岸港湾错杂的有利地形，相机歼敌；中央兵团：指挥官廖磊。大军藏于大别山中，部分兵力守在大别山东面险要隘口各处，阻止日军进山。
白崇禧真不愧为“小诸葛”，第五战区数十万大军经他这样一拨弄，一兵一卒都靠上了大别山这坚强的堡垒，进可攻，退可守，行动自由，置于不败之地。打得赢就打；打不赢就钻大别山，以作长久抗战之计。
白崇禧部署好部队，就将指挥所搬到大别山西边一个名叫宋埠的小镇上，在这儿，他一方面可以就近与陈诚的九战区长官部保持密切联系，以便江两岸协同作战；另一方面，这一带是他预设的歼敌战场，以便就近指挥督战；其三方面，他设指挥所于此，是便于掌握左、中、右三个作战兵团的情况。
却说右兵团指挥官李品仙中将，新近才被蒋介石提拔为第4兵团司令，心里很激动。新官上任，他想早点到战场上去烧他几把火，打几个漂亮仗来报答蒋介石，也不在提拔他一场。
他从白崇禧那儿得了将令出来，跳上一辆破破烂烂的小越野车，驱车赶往鏖战正酣的黄梅前线。
车窗外，江水奔腾。他的心也如江水那样激荡，那江水仿佛幻化成了他的千军万马，正以澎湃之势，向敌军发起反攻……
突然，一群敌机顺江而来，对着小车俯冲扫射。
司机大惊，车身失控，连人带车滚进路旁水田。
这位陆军中将从破车里爬出来，拔腿就跑。
这时，只见一架敌机俯冲下来，对着那辆破烂小车哒哒地一阵扫射，然后，机头一翘，屁股后漏出一个娃娃样大的铁玩意儿。李中将赶紧朝地上一扑，只听轰隆一声巨响，震他差点儿吐了出来。湿乎乎的稀泥，忽啦啦地从天而降。把他半个身子都埋在了土里。
他猛地一蹦，站了起来。才发现后脑勺和背上都糊着大块大块的烂泥。回头看去，他坐的那辆车，不知飞到哪儿去了，其地已创出了一个半间屋子样大的土坑，好险！在他脚边还有一大块黑不溜秋的东西，是车门还是车顶盖，也说不清楚。
呸！他朝那土坑狠狠唾了一口，头也不回地照直朝黄梅前线走去。
远征日本的和平壮举
1938年5月19日。
国军空军第一次打出国境，远征日本取得成功。
五月中旬，蒋介石亲自下令，派两架轰炸机带着这些宣传品到日本去撒。
国军空军第14大队队长徐焕章，副队长佟彦博，分别驾机从武汉机场起飞，在茫茫的云海上空向东飞去。
两架轰炸机飞出了大陆，飞出了中国领海。深夜两点四十五分进入日本本土。
日本全国一片惊慌失措，警报声响遍了日本列岛，他们以为中国人带来了报仇雪恨的炸弹。然而，当九州、长崎、福冈、久留米，佐贺等城市和乡村的居民，随手拾起天上飞来的中国传单时，才发现那上面充满了善意的文明的语言：
“中日两国有同文同种，唇齿相依的亲密关系，应该互相合作，以维持亚洲和全世界的自由和平。日本军阀发动的侵略战争，最后会使中日两国两败俱伤，希望日本国民唤醒军阀放弃进一步侵华迷梦，迅速撤回日本本土。”
徐、佟二人，本来抱着有去无回的心情前去日本撒传单的，谁知，到了日本上空却大出原来之意料。当他们驾着飞机在日本上空，从一个城市飞到另一个城市，撒完了所有的传单时，也没听见日本人开炮打他们。觉得好生奇怪，朝下一望，只听见警报声还在哇哇乱叫，各大城市一片慌乱，竟还没回过神来关灭电灯。徐、佟二人忍不住哈哈大笑起来，在无线电里对起话来。
徐说：“你看他们慌得那样儿，到处都还亮着灯。”
佟说：“我们要真带着炸弹，那些城市准挨炸，电灯就是目标！”
徐说：“你看有一片灯光突然灭了。哦，又有一片灯光熄了。”
佟说：“他们到现在才想起该做什么事呢！”
两架轰炸机在武汉机场安全着陆。当徐、佟二人走出驾驶舱时，行政院长孔祥熙，参谋总长兼军政部长何应钦等军政要员已伸着两条胳膊迎了上来。
何应钦说：“欢迎你们，我们的民族大英雄！”
孔祥熙腆着个大肚子说：“你们从机上发回的，征服倭寇的电报，委员长知道了，高兴得很，特地派我们来迎接！”
小车把这二人拉到蒋介石的会客厅。
蒋介石已迎候在门口，他这会儿竟然也忘记了身为军人的礼节和统帅的威严，在受部下军礼之前，就伸出手去、弄得徐、佟二人不知是向他敬礼好，还是和他握手好。
进客厅坐下，蒋介石竖直耳朵，像山沟里的小孩子打听大城市的新鲜事那样好奇地打听他们的历险记。听到高兴处，竟有些失态地手舞足蹈起来，连说：“不行不行，日本的那个防空，太幼稚了！”
徐、佟二人成了大英雄，成了报纸电台的头号新闻人物。武汉各界代表前来慰问，请去作报告，把他们当圣品展览。
日军认为，这一次比台儿庄的“差错”更丢脸；日军航空部队对武汉地区，不分军民地施以报复性轰炸，同时，以绝对优势之空中力量，专寻国军空军决战，以图歼灭国军空军。国军空军虽然力量薄弱，却勇敢地迎战。
武汉空战
5月31日。
大批日机空袭武汉。国军空军起飞迎击，一举击落敌机14架。在此前不久的另一次空战中，国军空军击落敌机21架。在这次战斗中，空军勇士陈怀民的飞机被敌机击中、本可以跳伞逃生，但他却毅然驾驶着负伤的飞机向敌机撞去，和敌人同归于尽，把他那无畏杀敌的精神和未酬的壮志一起挥洒在祖国的万里长空。
在武汉空战中，国军空军将日军有名的木梗津轰炸机联队，几乎全歼。
本来就很弱小的国军空军，也在武汉空战中消耗殆尽，无力再战。
日本飞机却乘机猖狂，定要将中国军队统帅部摧毁，把蒋介石炸死才解恨，在7月的一天中，敌大批轰炸机，连续两次轰炸武昌军事委员会驻地。
蒋介石和宋美龄，以及卫士们躲进防空洞。
天空中20多架轰炸机，打着圈儿，一遍又一遍地专门扫射轰炸蒋介石的住所和办公地。转眼之间，蒋介石的宅所、客厅、会议室都被炸成废墟。
突然，几枚炸弹怪叫着坠到防空洞外，爆炸之后，不少卫士已被炸死，距离最近的那颗炸弹，离蒋介石不过30市尺左右，炸弹响后，鲜血飞溅残壁，断肢倒挂树梢，其惨状令人目不忍睹。
宋美龄被震昏倒在地，呼之不应。
蒋介石完全明白了，敌人出动这么多飞机，专炸这小小的地方，是要将他置于死地。不由得心中怒火中烧，干脆从防空洞里爬了出去，迎着自天而降、恐怖怪叫的炸弹，在血肉横飞，熊熊燃烧的土地上走着。
他铁青着脸，伫立在刚被炸弹炸开的新土上，仰首怒视着仍在逞狂的敌轰炸机群，心里燃烧着复仇的怒火。
万家岭大捷
7月26日。
武昌。军委统帅部接到九江守军总指挥李汉魂将军电话：守军与敌人激战三天三夜，予敌大量消耗以后，已撤离阵地，转移到南浔铁路一线。日军占领了九江。
冈村宁茨的第11军占领九江之后，按原计划从南岸配合海军沿江西进，仰攻武汉的路就行不通了。因为在他们的前头——瑞昌至富池口，这几十公里的地段上，集结着一股国军的精锐部队，这个精锐集团计有孙桐萱第3集团军；关麟征第32军团；汤恩伯第31集团军和孙相堂的第12军。这些部队曾在华北、上海、台儿庄等会战中战功卓著，威名赫赫。
冈村宁茨的部队还受到来自九江南面庐山地区的威胁。因为九江地区的国军主力，都转移到了庐山地区，他们随时可以向九江出击，切断长江交通。
冈村宁茨因此决定改变原计划。以一部兵力从庐山西麓，沿南梁铁路南下，占领德安重镇，消除九江侧背威胁；同时，再以有力之一部兵力，从德安地区向西攻进，迂回到孙、关、汤军侧后，配合海军，拔掉这个钉子。
冈村宁茨的打算，正中蒋介石下怀。
第九战区第一兵团司令薛岳将军，奉蒋、陈之命早已将第25、第70、第8、第4、第64、第74、第66七个军的兵力，埋伏在德安、庐山地区山岳丛林地带，摆下个反八字形的阵势，等待敌人。
薛岳将军说：“我这个反八字形阵势，如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则中左应。犯左则中右应，敌若钻进来，就很难逃出去。”
玄乎！颇有些诸葛亮八阵图的神秘感。
7月底。日军第106师团全部，从九江沿南浔路南下，进至庐山西麓马回岭附近，立即被薛兵团第9集团军各部重重包围。敌军拼死突围，终不成功，遂抢占阵地，原地待援，陷入绝境。
8月20日。
日军第101师团渡过鄱阳猢，在星子地区强行登陆，企图救援第106师团。该敌进至庐山东南麓，被薛兵团之叶肇第66军，王敬久第25军，以及陈安宝第29军死死咬住，亦陷入重围，不能自拔。
8月8日至24日。
日军陆、海军配合强攻瑞昌阵地，与守军孙相堂第12军等部激战半个月，夺取瑞昌城。
为了救援重围中的第106、第101师团，日军第9、第27两个师团和波田支队等部，在40多艘舰艇和大批飞机的配合下，猛攻码头镇、宫池口一带守军阵地。陈诚的精锐嫡系第54军，在军长霍揆彰指挥下。与敌接战，守军官兵冒着敌施放的大量毒气，奋勇杀敌，激战数日给敌以沉重打击。汤恩伯又指挥其他各军轮番出阵，将敌消耗近半。然后，第54军等部撤出阵地，在富水河东西两岸布防，严阵以待，阻敌西进。
日军第9、第27师团经过兵员补充，火速向南深入，意图解救被困于庐山地区之敌。
第9师团一部突破王陵基第30集团军阵地、进至马回岭附近，遭到黄维第18军和俞济时第74军拦阻围攻，在此进退困难。
第27师团主力沿瑞武公路南进，企图占领武宁，向东策应被困之敌。却在德安西南方的麒麟峰、张古山、万家岭一带陷入薛岳兵团和川、滇军的重围。
至此，冈村宁茨的第11军主力各师团，几乎都陷进南浔路山岳水网地带，机械化优势完全丧失，分别被第九战区各军包围攻击。
1938年9月中旬。
陈诚下达全线反攻命令。
参加南浔路大反攻的计有二十万大军。
9月24日。
川军王陵基第30集团军一部向麒麟山之敌发动强攻。
滇军卢汉第30军团的将士们，与川军合围敌寇，他们雄壮的军歌响彻云霄：
我们来自云南起义伟大的地方
走过崇山峻岭
开到抗日的战场
兄弟们
用血肉争取民族的解放
云南是三十军团的故土
三十军团是保卫中华的武装……
川滇两军与日军在麒麟山反复冲锋争夺，敌我双方死伤累累。日军在飞机大炮掩护下，向川军阵地发动反冲击，在情况危急之时，集团军总司令王陵基将军，亲率六个营的预备队赶到，拼死堵住夹围的日军，许多山头阵地都在进行惨烈的肉搏厮杀。9月29日午后2时，川滇两军向麒麟峰最高点发动攻击。日军的工事全被中国军队的炮火摧毁，他们以尸体垒成工事进行顽抗，对冲锋的川军施放大量毒气弹。川军将士冒着日军猛烈炮火和浓烈的毒气，在满山遍野的喊杀声中，不顾一切地向敌人的尸阵扑去。下午4时许，攻占了主峰。
此后，全歼日军铃木联队。
10月初旬。
久困于庐山地区的敌第106、第101师团各一部数万人，从德安附近拼死向西突围迂回，企图与敌第27师团会合，在万家岭地区又遭到欧震第4军，俞济时第74军和叶肇第60军主力的包围。三军将士密切协同，向敌发起猛攻，战况顿呈白热化。
第74军冯圣法的第58师的战斗至为关键。
日军为了摆脱困境，以一个旅团的兵力向58师阵地拼死突围，大批敌机接连出动，轮番轰炸，并投下硫磺燃烧弹，将58师阵地上的树木草丛吞噬一光。该师将士在毫无藏身隐蔽的光秃秃的山坡上，顽强阻击，打退敌人数次反扑。但自己的伤亡也特别惨重。此时，另一股日军从庐山方向赶来接应救援，致使腹背受敌，全师官兵伤亡殆尽。师长冯圣法蹲在阵地上的一个弹坑里，抱着电话向俞济时军长痛哭求援。俞济时手里已无预备队可用，只得把警卫营的两个连也拉了上去增援冯圣法师，才扎住了那个缺口，将万家岭之敌牢牢地关在铁围中。
万家岭战役的总指挥——第9集团军总司令吴奇伟将军，为了就近指挥作战，他将指挥部设在前线奢溪附近一个小村庄上。第66军司令部也设在这个村里。
10月7日。
三军部队发起最后总攻。
整个万家岭地区笼罩在激烈的炮火硝烟之中。每个山头，每区村庄都在展开惨烈的厮杀，反复争夺，一日数易其手。敌轰炸机群一日数次飞临万家岭上空，但因地面上两军短兵相接的混战，厮杀成一团，不知弹投何处，急得在战场上空团团打转。旋又一遍遍地俯冲，终因找不到下手的机会，而在天上干瞪眼儿。
吴奇伟的总指挥部却受了“优待”，连日遭到敌机轰炸扫射，他和66军叶肇军长以及参谋人员几次遇险。，有一次，他正与第4军欧震军长通电话，一架敌机俯冲扫射，竟将电话机打碎。另一次，他和参谋长等人聚在地图前画箭头，策划作战事宜，猛遭敌机轰炸，指挥部房子被炸飞半头，另半头塌下来，将他和参谋人员埋在下面，幸为木柱瓦房，未伤筋骨。
日军在重围中死伤惨重，特别是各级官佐战死尤多，致使许多单位无法统率指挥。烟俊六大将派出十多架飞机，将两百多名师圆长以下各级官佐，空运到万家岭空投，以补充战场指挥官。敌军一个大队从鄱阳湖方向开来增援，该敌从庐山东面向上攀登，企图袭击国军侧背。他们爬至香炉峰半腰时，已疲惫不堪，便在山间一块较隐蔽的平坝里架锅造饭。被国军一个团包围，从四面山上居高临下尽情围剿，敌军措手不及，五百余人，无一漏网，悉数就歼。
10月10日。
万家岭战役结束。
日军第101、第106师团之木岛、池田、津田等四个联队和其他部队共三万余人，被国军全歼。其第106师团几乎被歼殆尽，仅有一千余人逃脱。
这天是国民政府国庆日。
武汉三镇大挂青天白日旗，以示庆祝国庆；也庆祝南浔路大捷。
8月下旬，合肥日军第2军，以四个师团为基干兵力，分两路沿大别山北麓进攻，企图从信阳地区南下，从北面包围武汉。
第五战区左兵团孙连仲，指挥第2集团军所辖第30军、第42军和宋希廉的第71军，在霍山至商城沙窝一线阻敌。同时，胡宗南第17军团和川军第22集团军、张自忠第27军团，在信阳以东迎战日军。
9月2日。
日军第13师团，在师团长获洲立兵中将指挥下，向第五战区左兵团前卫阵地富金山进攻。
富金山靠近豫皖边界处的叶家集，山如扇形之雄立于公路南侧。第71军军长宋希濂中将指挥所部第36，第88两师，在山上构筑阵地，对西进之敌，如同鱼骨卡喉。因此，敌军不惜一切代价猛攻山头阵地。
正面守军第36师与敌竟日激战。
军指挥所设在山上。宋军长站在窗口处，不用望远镜就可清楚地俯瞰战场全貌。日军无数次进攻，都被36师打了下去，守军阵地前敌军横尸遍野。远处，日军的活动尽收眼底。汽车运输队来来去去，有的是运兵，有的是拖来大炮、弹药，有的是向合肥方向运走伤员；远处山坡下撑起许多白色帐篷，那一定是敌军的战地救护所，大队大队的日军正慌慌张张地来回调集运动；公路哪边日军的炮兵阵地上，一排排野战重炮昂然屹立……
宋军长贪婪地盯住那些威武的大炮不转眼，馋得没法。心想，要是分一半给我就好了，三分之一，或者十分之一也行！我要是有几杆那玩意儿，保证给他个毁灭性打击，日军也不会那样猖狂了，竟敢在我眼底下，如此放肆猖撅。
天上传来嗡嗡声，举目望去，好威风，敌机来得真多，黑压压地一大片，如同黑云压顶。
敌机对山上阵地施以狂轰滥炸。火光闪耀，山在颤抖，空气里弥漫着硝烟味儿。飞机贴着山坡俯冲，树梢都被狂风折断。
敌机刚去，大炮跟着轰击。有几发炮弹呼啸着落到了军指挥所附近。打得真远，难怪宋军长对它们如此看重、敌人又要冲锋啦。几天来，天天如此，飞机大炮过后，就是冲锋。宋军长迎着隆隆炮声，向山下走去，向36师阵地走去。
敌人的炮火刚停，潮水般的步兵已接近前沿阵地。宋军长在战壕里跑着，对战士们喊着：“狠狠打！别让敌人冲上来！”
整整十天，日军在富金山前未能前进一步。敌人攻不动正面阵地，就派第10师团一部前来增援。该敌利用夜间出动，向富金山则后迂回，企图打掉宋军长的指挥所，并切断守军后方。
这路日军确是来者不善，对宋军威胁极大。可是，敌人的行动却被当地农民发现，立即赶来向88师报告。该师钟师长当机立断，令第528团在老乡的带领下，在敌必经之路的险要隘口设伏。敌人钻进伏击地区，突遭打击，当即死伤三百多人，余众拼死突围，狼狈逃回。
日军第13师团是侵华日军中最精锐的主力之一，现在却在富金山前弃尸盈野。获洲立兵中将向第2军司令官报告：“我军遇到强手宋希濂军的顽强抵抗，伤亡甚大，战况仍然毫无进展。我军对富金山之敌束手无策！”
9月11日。
宋希濂奉令主动撤出富金山阵地。
日军第13、第16师团和第10师团之懒谷支队，通过富金山地区，西进会攻商城，与孙连仲的第30军展开激战。第30军是一个能打硬仗的部队，双方争夺异常激烈，伤亡很大。9月16日，日军攻占商城。
孙连仲将左兵团三个军全部部署在沙窝、小界岭一带，与敌决战。左兵团以左、右两翼摆开阵势迎敌，第30军和第42军为右翼，第71军负责左翼。
日军第13师团等部经过补充后，在飞机、重炮和坦克的掩护下，向右翼部队进攻。孙连仲第二集团军将士发扬台儿庄的决战精神、浴血奋战，打退敌人多次进攻。孙部将士士气高昂，第2集团军军歌响彻了大别山北麓，响彻了沙窝战场：
我们血战台儿庄，
誓把鬼子消灭光。
杀敌有功保阵地。
挥师北上芦沟桥。
弟兄奋战别后退，
保家卫国称英豪！
孙连仲的指挥部设在小界岭以南的小山沟里。第30师师长张金明打来电话，报告该师伤亡惨重，请求派部队支援。孙连仲对着电话筒咆哮道：“增援部队，一个没有！你部只要还有一个人活青，这个人就要给我站在阵地上！”
敌机扑进山沟，把他的指挥部炸掉了，孙连仲从地上爬起来，抖悼身上的泥土，钻进树林里，继续指挥作战。
第31师的阵地被敌军突破，敌军离他的指挥所近了。孙连仲抓起一支冲锋枪，带着警卫人员冲上去督阵。溃退的官兵见了莫不惊愕，拼死反击，阵地又硬给夺了过来。
宋希濂的71军和田镇南的30军，把指挥所都设在小界岭南面的白果树。两军情同手足，配合密切，使敌无空子可钻。一旦发现敌情变化，两军指挥官聚在一块策划；一旦日军进攻，两军左右两翼狠狠夹击，予敌巨创。日军在沙窝阵前，费尽心机，直打到武汉总撤退前，仍未能突破守军阵地。
这一仗，日军伤亡惨重，日军统计宣布：死四千五百零六人其中将校官佐一百七十二人）；伤一万七千三百八十人（其中将校官佐五百二十六人）；共计伤亡：二万一千八百八十六人（其中将校官佐六百二十八人）。
9月初旬。
日军第10师团主力，及刘
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