怪诞的长沙大火
1938年11月12日。长沙城里突然冒起一把天火，烧得鬼神为之惊异，引起百姓的强烈震怒。
刚从武汉战场撤退到湖南南岳的蒋介石，也被那把天火惊得膛目结舌。
众人所指，皆归於焦土抗战的过失。
焦土抗战，为了民族的生存，不惜以自己的血去换取敌人的血； 不借将我每一寸国土，都变成反法西斯侵略的火海；不惜将我国土上一切都毁灭殆尽，也决不向敌人低头屈服。 这种精神在芦沟桥事变後的许多中国军队将士中都有充分体现。
1937年7月31日，蒋介石对全国抗日将士发出训示∶「和平既然绝望，只有抗战到底。那就必须不惜牺牲来和倭寇死拼」。武汉失守後，蒋介石又於几天前发出告同胞书，表示誓与日寇血战到底，宁为玉碎，不为瓦全。
抗战初起，李宗仁发表《焦土抗战论》喊出焦土抗战的口号。李宗仁说一些人认为，一个老大落後的中国与工业十分先进、军力十分强大的日本相对抗，中国必败无疑。他说这是一种失败主义的悲观论者。只要我们树立必胜信心，发扬民族决战精神，以己之长击敌之短，把我国辽阔的疆土都变成反侵略战争的战场。实行坚壁清野，实行焦土抗战，陷敌於民族战争的泥沼之中，则我们就一定能取得最後胜利。
武汉失守後，蒋介石认为长江中游平原上的长沙城，已为日军必夺之目标，若敌人夺取该城，将变成进攻中国军队的一个重要基地。他通过侍从室向湖南省主席张治中指示，若日军进攻长沙，在长沙无法守住之时，将其重要设施烧掉，以免资敌。
11月11日。
张治中召集长沙警备司令酆悌，保安处长徐权纵秘密布置放火烧城的事宜，还亲自审阅了酆悌拟订的焚城计划。
张治中对酆、徐等人指示∶「在敌人逼近长沙时，须先放紧急警报，待群众离开市区後就开始行动。」规走∶「见市内火起便是放火烧城的信号」。还对酆悌说∶「你指挥的长沙警备队第二团和长沙保安大队大多是长沙人，必不忍心放火，你去对他们讲讲焦土抗战的道理。」
红色代理人张治中的这个「见市内火起便是放火烧城的信号」，就像当初引发中日全面战争一样，又一次成为借刀杀人、消灭国民政府的一个致命一招，只不过这一次是用舆论。
当时长沙城的情况，已是草木皆兵，一片惊慌。日军逞其馀威，从武汉沿江西窜，已占领岳阳。日军飞机对长沙及附近城镇大肆轰炸。各种传言甚嚣尘上，有的说日军已渡过了汨罗河，都快到长沙城了。
长沙专门放火的部队，已经准备好了汽油和高压水笼头等放火器材，只等一声令下，便可大放其火。特别是那些决心不当亡国奴、家往长沙市的民团士兵，在张治中「长沙警备队第二团和长沙保安大队大多是长沙人，必不忍心放火，要对他们讲讲焦土抗战的道理」灌输下，都怀著满腔的民族义愤，积极投身於这种自焚的勇敢行动，唯恐将自家房屋晚烧一步，而落後於他人。
当天深夜，市内天心阁附近失火。
自卫团的丁森等士兵，马上带头把自家房子放火烧起来。
这一下乱子就闹大了。
士兵们都以为是放火信号，狂呼乱叫著「放火了！」便一齐动手放火烧城。各条街巷，高压水龙头喷射出一条条油龙。霎时间，城内火光冲天，风助火势，滔天大火在夜空中狰狞狡笑，烈火烧红了半边天际。
「放火」是放火者在惊慌失措时所为，当然就没想到还要拉警报，更不可能去组织疏散民众。
长沙市民还在睡梦中，无情的「天火」一下便吞没了两千多个无辜市民的生命。
大火烧著了城里的弹药库，这下就更热闹了，轰轰隆隆，如同万炮齐轰，震得二三十里之外的地皮都在打抖。
大火从11日深夜，一直燃到14日才被扑灭。五万多栋房屋变成焦土，几十万人无家可归。
蒋介石在南岳接到张治中的报告，立即赶赴火灾现场。这个一身戎装的统帅，铁青著脸面对馀烟未尽，飘散著人肉烧焦的臭味的焦土，深感问题严重。
当张治中哭丧著脸，向他负荆请罪，请求严厉处罚自己时，蒋介石狠狠叹口气说∶「就这一次事件的根本成因研究，可以说不是属於那一个人的错误，而可以说是我们整个团体的错误。」
为了平息全国各界的愤怒，蒋介石当即命令航空委员会主任钱大钧和第74军军长俞济时，将这次火灾的直接责任者长沙警备司令酆悌、警备团长徐昆、警察局长文重孚三人逮捕，并给俞济时密电∶「长沙放火罪人酆悌等三人，立即执行枪决┅┅」
长沙大火还引起了华侨的愤怒和舆论界的强烈谴责。蒋介石於11月16日举行茶会招待外侨，亲自向外侨说明原因，表示歉意。
在陪都重庆主持国民政府和国民党中央工作的汪精卫，此时对抗战提出了非难和指责，发表了《为什麽要错误理解焦土抗战》。说，如果焦土抗战就是像长沙那样毁灭自己，那还不如不抗战的好。
湖南省主席张治中受撤职留任处分。但迫於舆论界和湖南民众的义愤和压力，张治中才於12月30日不得不向国民政府主席林森和军委会委员长蒋介石提出了辞职。
初期反攻
1938年11月25日。
蒋介石在南岳衡山，主持召开了军事会议。
军事会议的主要议题是总结第一期作战的经验教训，确定第二期抗战的战略方针。
蒋介石说，抗日战争划分为两个时期，从芦沟桥事变到武汉失守为第一期，此后到第中日战争结束为第二期。在第一时期，我们虽然失掉了许多土地，就一时的进退而言，表面上我们败了，但从整个长期的战局上讲，我们不但没有败，而且是完全成功的。因为，我们在祖国辽阔的疆土上与敌周旋，牳胪H多次欲与和决战，消灭我军主力，以求速战速决，彻底打败中国的企图，彻底落空和失败。
蒋介石说，在第一期作战中，我们虽然付出了很大代价，但是我们也使日军付出了史无前例的惨重代价。据统计，在这期间日军共伤亡四十四万七千多人。在第一期作战中，我国军队广大官兵以国家民族的利益为最高利益，出现了像佟麟阁、王铭章、郝梦龄等以身殉国的动人事迹。使一贯经视中华民族和中国军队的日本侵略军，不得不为我国军人的牺牲精神慑服惊讶。也使世界友邦和世界人民对中国军人的牺牲精神发出赞叹……
在军事会议上，蒋介石和将领们分析了敌我双方的军力情况。认为：日军占领武汉以后，因兵力不足，补充困难，已无力发动大规模的进攻。但是，敌陆海空军种和兵种齐备，训练有素，兵器配备较充足，火力强大，战斗力仍很强。
鉴于以上情况，第二期作战，将是敌我相持时期，也就是说在这个时期，日军不可能再深入到国民政府的后方；中国军队也不可能一下打败日本人，将其赶出中国去。这无疑是明智的判断。
蒋介石基于以上对形势的判断和综合全体到会将领们的意见，提出了中国军队第二期作战的指导方针和谋略：
连续发动有限度这攻势与反击，以牵制消耗敌人；策敌后之游击部队，加强敌后之控制与扰袭，化敌人后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统治与物资掠夺，粉碎其以华制华、以战养战之企图；同时，抽出部队轮流整训，强化战斗力，准备总反攻。
为扶持和培养敌后游击力量的民展壮大，蒋介石在这次军事会议上的决定，正面第一线战场上，要不断地主动地出击日军，将日军主力和注意力都吸引到前来，以此减轻敌后游击部队的压力。
为了便于指挥作战，蒋介石对军队体制进行了改革。废除了兵团、军团两个层次，以军以为作战的基本单位；取消西安、广西、重庆等行营，另设天水、桂林两个行营。以程潜、白崇禧分任行营主任。在最高统帅部之下，由程、白二将军分别负责指挥南北两大战场。
会上，蒋介石重新划分了全国战区，调整了兵力部署∶
第一战区司令长官∶卫立煌。
兵力∶第2、第3集团军，共12个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队。 负责防守河南及安徽一部。
第二战区司令长官∶阎锡山。
兵力∶第4、第5、第6、第7、第14、第18六个集团军。共32个步兵师，14个步兵旅；五个骑兵师，三个骑兵旅和其他特种部队。负责防守山西及陕西一部。
第三战区司令长官∶顾祝同。
兵力∶第10、第23、第25、第32四个集团军和新编第四军。并32个步兵师，2个步兵旅，以及其他特种部队。负责在苏南、皖南和浙闽两省开展游击战。
第四战区司令长官∶张发奎。
兵力∶第9、第12、第16三个集团军。共十八个步兵师，两个独立步兵旅和其他特种部队。防地∶广东、广西。
第五战区司令长官∶李宗仁。
兵力∶第2、第22、第29、第33四个集团军，豫鄂皖边区游击总队。共26个步兵师；一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队。防地∶皖西、鄂北、豫南。
第八战区司令长官∶朱绍良。
兵力∶第7、第17两个集团军。共六个步兵师，九个步兵旅；四个骑兵师，四个骑兵旅和其他特种部队。防地∶甘宁青及绥远地区。
第九战区司令长官∶陈诚（薛岳代理）。
兵力∶第1、第20、第19、第27、第30、第31六个集团军，湘鄂赣边区游击总队。共52个步兵师，和特种部队、游击部队。防地∶湖南、鄂南、赣省一部。
第十战区司令长官∶蒋鼎文。
兵力∶第34集团军等，共9个步兵师，一个步兵旅；一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队、保安部队。防地∶陕西。
苏鲁战区总司令∶於学忠。
兵力∶七个步兵师和特种保安部队，游击部队。防地∶苏北、山东游击区。
冀察战区总司令∶鹿锺麟。
兵力∶五个步兵师，一个骑兵师和游击部队。防地∶冀察方面。
全国兵力总计∶ 250个步兵师， 29个独立步兵旅；13个骑兵师，10个独立骑兵旅；其他特种部队和游击部队若干。
仅步兵师来看，经过一年多的抗战，不但没被日军消灭，反比1938年1月的210个步兵师，多出四十个师。国军在对日作战中，得到提高和加强。
蒋介石命令∶长江方面各战区部队，从1939年初开始，分期分批整顿轮训，补充兵员装备，到1939年底，应全部整训结束，准备反攻。
1938年11月上旬。
当蒋介石在南岳召开军事会议的同一时间，在东京，天皇正召开大本营军事会议。中心议题是分析中国在武汉、广州失守以後的形势，制定日军对中国作战的方针策略。
天皇对形势的判断如下∶
帝国於1938年秋季，以获取结束战局的时机为目的，实施攻占广州及武汉的积极作战，并取得了显赫战果。但判断蒋政权依然迷梦未醒，残存於西边数省，力图恢复其战力，建设新的补给路线，且在法属印度支那寻求补给港口，继续坚持抗战以挽回颓势。然而，在已丧失中原逃往内地，以及失去主要水陆交通线、丰富资源和大半人口的情况下，我方如采取适当的施策，即使不能加深其内部崩溃，但至少也可使之沦为地方政权。因此，从战略角度可以认为帝国已经粉碎了抗日的中国政权，今後已进入实施政略进攻、取得美满结果的阶段。因此，为即将诞生的新中国中央政权创造良好条件，支援其成长，是我军为达到战争目的的重要作业。对华战争的本质属於持久战，对沦为地方政权的蒋政权，与其一味以武力深入穷追，莫如保持必要的战力，向建设新中国迈进。┅┅
天皇和大本营对形势的估计确实大乐观了些、在他们看来，蒋介石及其国民政府已经降格为地方小政权。同时，他们尚有力量一直进攻下去，只是觉得一味深入穷追没意思，才停下来不追不打，而专心建设「新中国」。
实际上，当时日本陆军在国内的兵力，仅有一个近卫师团，完全唱著空诚计。而在中国已经配置了24个师团，完全丧失了继续进攻的能力。日本某些战略家也不得不承认∶对华作战未能歼灭国军之主力即已达到攻击的极限。
根据天皇和大本营对形势的判断，日本陆军省於11月18日起草了攻占武汉以後，中日战争的战略指导方针。其核心之点为∶
第一、日军从战略进攻阶段转变为长期持久战阶段；
第二、日军应采取局部作战，以确保占领区。今後的主要任务是「自主指导新中国建设。」
日军要重新建立一个全国性的中央政权，必然要物色一个合适的人选。他们看中了国民党副总裁、国民参政会议长汪精卫。
在日本方面看来，汪精卫自清末以来一直追随孙中山革命，很有些德高望重的份量，现在又在执政的国民党中身居要职，对中国中上层人士有号召力。只要他一出马收拾中国这残局，中国上下必然热烈拥护。待一个以汪精卫为首的「新中国」一建立，就把蒋介石的抗日政府孤立了起来。
一贯反对以武力与日本相对抗的汪精卫，在武汉、广州失陷之後，其反对抗战的意图更加明显。他认为中国再打下去，用不了多久必然全部变成日军的占领地，不如在尚未彻底失败之前，与日媾和，尚能保持一些力量，争取一些「自立」的条件。待讲和了，日军撤走了，中国在亲日的幌子下奋发图强，再行建设，再争取完全的独立自主，再与外强争个高低。但是，在国人积极主张抗战到底，在世界上许多国家对抗战鼓劲加油的一片喝彩声中，汪精卫自感无法说服蒋介石，更没有力量左右执政的国民党的抗战路线。因此，决心孤注一掷，挺身而出「收拾残局」；走「保种保民」，这一条「和平救国」的道路。
1938年10月下旬。
汪精卫暗中派亲信高宗武、梅思平去上海与日本特务影佐祯昭、今井武夫等人密商罢战媾和之事。10月20日，双方达成一致意见，即汪精卫由重庆出走，然後，汪、日双方相互发表和谈声明。
11月30日。
天皇批准了「调整日华新关系方针」。基本内容为「新中国」承认「满洲国」；华北、蒙古为日华军事合作特区；长江中下游地域和华南沿海为日华经济合作特区；规定「新中国」之政权形式为分治合作。
12月18日。
汪精卫和夫人陈壁君，以及陈公博、周佛海、林柏生、陶希圣、曾仲鸣等人，趁蒋介石到陕西武功召开军事会议之机，从重庆乘飞机，经成都到达昆明，在云南省主席龙云的帮助下，包租一架飞机飞往越南河内。
12月21日，陕西武功。
蒋介石正在主持军事会议，向西北将领们传达南岳军事会议精神，突然接到行政院副院长张群从重庆打来的电报，说汪已去河内，与日方商谈和平。
蒋介石见电十分吃惊，因汪精卫此举，弄得不好会使国民政府分化瓦解，使抗日阵线精神崩溃。急电云南省主席龙云，询问详情。并让龙云转交他给汪精卫的电报，劝汪回国，勿搞和谈之事。蒋介石又急电正在河内进行国事活动的外交部长王宠惠面会汪，力促汪回国。
汪精卫拒绝回国，决意寻求「和平救国」之路。
蒋介石害怕因汪出走与日和谈之事，引起人心浮动，也害怕家丑外扬，命令有关方面，严密封锁消息。
12月22日，东京。
日本方面得知汪精卫已顺利出走河内，顿时大喜过望。内阁首相近卫发表声明，尊汪精卫为中国的有卓见之士。近卫声明说∶
日本政府，本年曾一再声明，始终一贯地以武力扫荡抗日之国民政府，同时与中国同感忧虑并与有卓见之士合作，为建设东亚新秩序而迈进。现在感到中国各地复兴气势蓬勃而起，建设趋势日盛一日，当此之时，政府向国内外阐明与新生中国调整关系之总方针，以期彻底了解帝国之真意。日满华三国应以建设东亚新秩序为共同目标而联合起来，共谋实现睦邻友好，共同防共及经济合作。
12月24日，重庆。
蒋介石鉴於日本方面已公开向汪精卫提出和谈，汪精卫潜去河内的消息又不胫而走，世界舆论哗然，而且各执己见，众说纷纭。特别是德国广播的消息说汪某是代表国民政府和军事委员会，前去与日本谈判和平问题的。蒋介石不得不在一定场合，在某些方面表明自己的立场观点。
是日，蒋介石召见美、英大使，正式通知两国政府，汪精卫无权与任何人谈判和平之事，请美、英相信，中国政府绝不会向日本投降。
12月26日，蒋介石借国民党纪念周会之机，向党、政、军高级人员发表演讲。在长达八千字的长文中，对近卫声明进行强烈谴责和批驳，指出近卫声明是妄图灭亡中国的毒计，是扰乱中国内部的阴谋，中国各界不要受其迷惑，而应抗战到底。
在这里，蒋介石已微妙地透露汪精卫叛逃之事。但他仍未公开谴责汪，使其不致激化与汪的矛盾而公开主和。他把汪精卫划为「内部」一方，而给其留有後退的馀地。
为了「和平」处理汪精卫事件的危机，蒋介石又叫驻英大使郭泰祺「迅向汪先生恳劝」，阻止其与日本进一步靠拢。12月27日，郭大使打电报给汪精卫，力劝其「勿公开主和，表示与中央异志，免于敌人以可乘之机，并早日来欧，暂事休养。」
12月31日上午。香港。
《南华日报》发表汪精卫对日通和的《艳电》。该电以汪精卫及其团体的名义，向国民党中央党部、总裁蒋介石及中央执监委员会建议，中国与日本罢战言和，与日本携手防共。
12月31日下午。重庆。
蒋介石主持召开国民堂中央执监委员会临时紧急会议，讨论对汪精卫的处理问题。会议一直开到深夜，於翌日作出决议∶将汪精卫永远开除出党，并撤除一切职务。
汪精工被开除了党籍，撤了职，仍然还是公民。蒋介石又派谷正鼎前往河内，带去给汪精卫、陈壁君、曾仲鸣三人的出国护照和旅费，力劝这三位「公民」赴欧。但汪精卫不买蒋介石的帐，破口大骂蒋介石，声称不上他的当。
1939年3月初。
蒋介石命令军统局长戴笠立即派人暗杀汪精卫。
3月20日午夜，河内高朗街。
陈恭澍等七名军统高手，纵身跳进汪精卫等人住所小院，制住看楼门卫，冲上二楼，用斧头劈开汪精卫房间门板，见床下有人趴著，黑糊糊的，也分辨不出是谁，料定是汪精卫夫妇，便举枪扫射。
军统特务们以为大功告成，哪知打死的却是曾仲鸣夫妇。原来，汪精卫命不该绝，恰好在那天夜里，他把自己的房间让给了刚从香港赶来的曾仲鸣夫妇。
暗杀事件後，汪精卫等人在河内待不下去了。日本方面派影佐、犬养等人把汪秘密接出来，从海防港乘船去上海。
汪精卫潜出重庆後，为什麽不直接去日本或日军占领区，而要去法国的殖民地越南河内坐等惩罚？原来，他打算以国民政府要员身份，住到第三国土地上，策动云南的龙云和西南实力派将领跟著他揭杆而起，在云南或两广建立「新中国」，然後代表中国与日本谋和。但是，他在那里担惊受怕，历经险情，等了几个月，西南地区毫无揭杆而起的迹象，不得不打消了原来的念头。
汪精卫乘坐着影佐提供的日本「北光丸」号船，离开越南，航行在无边无际的南海上。现在，他不得不采用另一种办法，走另一条路去建设「新中国」了。他深知，这一条路是国人所不耻的办法：到日军占领区的上海、南京去，在日本侵略者的刺刀保护下，建立他的「新中国」。
南昌会战
攻占武汉以後，冈村宁茨的第11军面临著严重的局面。
如果把冈村宁茨的第11军30多万人马驻扎的武汉这个点比作一个人的脑袋，那麽，合肥至芜湖以下就如同这个人的身子，而从芜湖至武汉这漫长的水路，就正好是这个人的脖子了，一个被拉扯得特长特长的「脖子」。
这就是日军占领武汉以後的兵力态势。
在冈村大军的「脖子」上卡著一把「钢刀」。这就是第九战区陈诚、薛岳的五十多个师的大军。他们配置在江南鄱阳湖西面，以九宫山、幕阜山为依托，一直在积极整训，准备反攻，随时可能挥刀斩断冈村大军的「脖子」（长江水路交通线），使武汉日军陷入重围死地。
武汉西、北方，更有李宗仁第五战区的三十多个师，在靠近日军第一线的随县一带地区构筑阵地，窥视近在眼前的武汉城，这支大军恰如一把高举著的铁锤，随时可能砸向冈村宁茨大军的「脑袋」。
冈村宁茨将军很快就感到被这一「刀」一「锤」压迫得喘不过气来，伸不出腿去。遂竭力向中央统帅部请求补充兵员弹药，增加战力，发动大的进攻，向外扩伸，驱除这一「刀」一「锤」的威胁，以确保武汉占领区的安全。
1939年2月中旬，东京。
日军大本营陆军部闲院宫参谋总长和陆相杉山元等人认为，冈村宁茨中将的意见不无道理，因为在未取得自给自足，以战养战之前，长江水路交通就是武汉几十万日军的生命线，必须确保。而在「刀」和「锤」的威胁中，以「刀」的威胁为最。於是，决定发动南昌会战。
天皇批准了此次进攻作战，并派教育总监西尾寿造大将和陆军大臣板垣征四郎中将来华主持协调这次作战。
冈村宁茨得到大本营进攻南昌的命令，立即著手调动集结部队，抓紧进行战前准备。
2月28日，重庆。
蒋介石和统帅部的将领们，已从武汉日军集结的种种迹象中，正确判断出∶日军第11军将进攻南昌。当即电令第九战区代理司令长官薛岳将军∶速将武长路上可移动之兵力增进永修、武宁一带，而主力出击部队应用於武宁方面。
3月8日。蒋介石，陈诚等人根据日军的动向，判断敌将於四月份发动进攻，於是决定先敌下手，发动四月攻势。制定了「四月上旬先期制敌，御敌於修河以北，潦河以西」的进攻作战计划。并於当日下达作战方案∶
第九战区为确保南昌及其後方联络线，决定先发制敌，转取攻势以摧毁敌之企图攻击之准备，应於3月10日前完毕预定攻击，开始日期为3月15日┅┅
但是，当时第九战区各部队正在整训之中，又无车船运兵，部队机动性极差，调动颇感困难；又加上南昌地区为第九战区和第三战区的结合部，涉及两个战区部队的协同作战。日军发动南昌会战的另一个目的，就是企图占领南昌，割断三、九战区的联系。
由於以上原因，贻误了蒋介石和陈诚关於在3月10日前完成集结部队，并进入攻击态势，於3月15日发动进攻的命令。
战机转瞬即失，教训惨痛。
日军却凭藉其大量的汽车、舰船和优良的装备，迅速调动集结了第101、第106、第116、第6等四个主力师团的兵力，以及重炮兵四个半联队，战车一个半联队和海军、空军一部。
3月17日，拂晓。
冈村宁茨一声令下，日军分三路向鄱阳湖西面中国军队各部，全线发动进攻。
由於日军赢得了时间，国军原计划的四月攻势顿成泡影！各部队措手不及，仓促应战，陷入了全线被动的状态。
左路日军。
第116 师团，海军陆战队一部，配上大、小军舰三十馀艘、汽艇五十多艘、飞机多架，从鄱阳湖北面扑来，对吴城守军施以立体包围。守军预五师和第32军一个团拼死抵抗，所有预备队都拉到第一线作战，仍无法阻击优势日军的猛烈进攻，全城被日军炮火和飞机炸成一片废墟。战至3月23日，吴城失守。
右路日军。
第六师团和军直辖炮兵、战车、骑兵各一部。在飞机的掩护下，由箬溪向武宁东北守军第73、第八两军进攻。激战九昼夜，双方死伤惨重，日军第六师团之47联队被全歼。在棺材山的大规模肉搏战中，国军之第89团生还者仅五人，馀皆壮烈牺牲！
中路日军。
第101、第106师团数万人，在两百多门大炮的怒吼声中，强渡修水河，突破守军防线，铺天盖地朝南昌掩杀过来。3月26日，日军迂回包围了南昌城，并在南昌城和市郊与中国第32军一部、南昌市警备队展开激烈巷战和争夺战。全城火光冲天，狼烟四起，喊杀声震天。大街小巷，无处不在展开惨烈的肉搏战。
3月27日夜。
南昌城停止了枪声，日军完全占领了市区。
在三路日军会攻南昌之时、第九战区第31集团军总司令周磊将军指挥本部十一个师，和关麟征第37军，对湘东北和鄂东南岳阳、临湘、崇阳、通山地区之敌，主动出击，意在牵制日军兵力。虽毙伤日军约三千人，但终因此举纯属「远水」，无法救南昌之「近渴」。
1939年4月16日。
蒋介石命令第九战区反攻，限令薛岳夺回南昌。蒋介石的战略计划是∶「先以有力部队进出南浔铁路，遮断日军後方联络线，再攻取南昌。」
薛岳根据蒋介石的命令和反攻方案，立即调集部队，组织实施反攻。
蒋介石任命第19集团军总司令罗卓英将军为反攻总指挥。反攻部队分为左、中、右三路。
左路由第一集团军代总司令高荫槐指挥第58、第60两军，向靖安、安义、奉新之敌进攻。并负责切断日军後方交通线。中路以宋肯堂第32军等部，沿赣江西岸北上，直取南昌。并以一部在西山牵制虬岭、生米街、牛行之敌，切断西山周围日军的交通线。右路由俞济时第74军东渡赣江，从东面进攻南昌。
4月21日。
三路大军开始反攻。
第49、第74军等部自南昌西南方开始进攻，激战十馀日，未能接近市郊；第74军亦未能渡过赣江。
高荫槐第一集团军所部向南昌西北方进攻，恶战十多天，也未能接近南浔铁路线。
4月23日。
蒋介石命令第三战区上官云相第32集团军参加反攻南昌。
上官云相将军以第16师和预10师一部由赣江与抚河中间，从南昌正南方进攻，该部攻势十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。
日军调动大批飞机助战，敌机群对市郊反攻部队进行疯狂扫射轰炸。
此时，由於南浔铁路未及时切断，日军从上海抽调的海军陆战队数千人，乘坐列车，风驰电掣般赶到南昌。海军陆战队接任南昌城防，使第101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反击。
上官云相的部队是一支十分骠悍的劲旅，虽势单力薄，却在南昌同围与优势之敌反覆争夺拼杀，鏖战一周馀，双方成胶著状态。
5月3日。
上官云相集团军所部第29军军长陈安宝中将，接到反攻南昌的命令，立即指挥预五师、第26师和第79师，火速向南昌开进。部队在荏港渡过抚河，投入战斗。
5月5日深夜，陈军长率领军警卫部队和第26师两个直属营向南昌疾进，在高坊附近遭日军包围，激战半夜，数次突围未能成功，天亮以後，日军增援部队赶到，集中炮火猛烈轰击，并出动六架飞机大肆轰炸扫射，陈部官兵伤亡惨重，数度突围不成。战斗至5月6日下午五时十分，陈军长在指挥部队作战时，突遭敌机俯冲扫射，身中数弹，壮烈殉国。
陈安宝将军自芦沟桥事变以来，从华北战场到上海会战，转战於大江南北。继後，率部在江浙水乡展开轰轰烈烈的敌後游击战，指挥所部抗日健儿出没於河湖港叉，予敌以致命打击。他身经百战，屡建奇功，因功勋卓著，於1938年7月，由师长擢升为第29军这支在国内外享有殊荣的抗日英雄部队的中将军长。
5月7日。
正在策划组织反攻南昌的薛岳将军，惊闻陈安宝军长以身殉国的噩耗，悲痛欲绝，泪如雨下。
反攻南昌的战斗已进行了半个多月。薛岳将军面对旷野之上尸山血海，深知已无法争夺战场主动权，无法克复南昌。遂决心主动承担南昌失守责任，期望统帅部下令停止反攻，以减少无谓之牺牲。当日，向蒋介石去电∶
安宝南浔苦战，迭挫凶锋。今安宝壮烈殉国，伤悼已深，敬请重恤。岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以慰英烈。
蒋介石於接收到薛岳电报的当天，向薛岳和第三战区顾祝同上将回电∶
国军对南昌之攻击兼旬，师久无功，屯兵坚城之下，敌已有备，难以奏效。令第三、第九两战区停止对南昌之攻击。
5月9日。国军已完全停止攻城，南昌会战结束。此次会战，日军伤亡共计∶二万四千馀人；国军伤亡总计∶五万一千三百七十八人。
冈村宁茨在发动对南昌进攻的同时，於4月30日，又集结第3、第13、第16三个师团和骑兵第四旅团，共十馀万兵力，配以轻重炮二百馀门，战车百馀辆，发动了对五战区的进攻。他仍然采取先发制人的突袭手段，一举突破第五战区防线。占领了随县枣阳地区。
李宗仁命令汤恩伯和孙连仲等集团军，於5月15日奋起反攻，同日军激战数日，於5月19日和23日，先後克复枣阳、随县等地。
是役、歼敌四万馀名。第五战区将士亦有重大伤亡。
在苏俄共产老毛子的诱导下，日本开始真正关注於对华作战了
苏俄共产党使用借刀杀人的手段扶持中共，授意红色代理人张治中引发了中日全面开战，但日本并没有全面关注於对华作战，日军对国民政府的消弱还非常有限，苏俄共产党见日本人还没有完全上钩，就想让其对苏俄放心，而专心南进。苏俄知道日军装备的短筒坦克炮击不穿俄军装甲车的装甲，日军与其作战必败无疑，因而想诱其上钩，将其击败後就可打消日本对苏俄领土所动的念头，另外订立城下之盟，使其对苏俄放心，就可死心塌地的调关东军及国内部队於中国南方而专心去打国民政府了。
有人可能会说，苏俄要借日本人之刀杀国民政府，以便使中共坐大，那为什麽苏俄还帮助国民政府呢？这要从几方面说∶其一，苏俄的帮助可不是无偿的，而是要国民政府用美元硬通货偿付的；其二，苏俄帮助国民政府是为了让其拖住日军，使其无法进攻苏俄，如果日军过早的消灭了国民政府，将使日军的军力尤其是人力大为增长，那样如果日军倾中、日、朝鲜等国力总和来进攻苏俄，德、意也会加入的，那苏俄共产党非垮台不可,中共也将被彻底消灭。苏俄共产党对日本人是既要利用他们，也要避免玩火自焚；苏俄共产党对国民政府是既要消灭他们，又要避免他们过早的被消灭掉。
1939年5月12日。
在苏俄老毛子的教唆下，约七百名外蒙军在诺门坎以西渡过哈拉哈河，进入伪「满洲帝国」境内，与满军发生冲突。驻守该地区的日本关东军第23师团立即前往支援，苏俄老毛子乘此机会投入战场，赶来为蒙军「助战」，引发了历时五个多月的日、苏诺门坎之战。
8月4日。
日本陆军省部发布命令编组第六军，专门负责诺门坎方面作战。此时，苏俄投入第一线战斗的已经有三个狙击师，七个坦克旅和数千人的炮兵军团，另有还有五个师和大批飞机处於待机出动状态。
8月23日。
日方第六军以七个大队的兵力，从苏军左侧翼迂回进攻，结果钻进了俄军的「口袋」，
被俄军的长筒坦克群轮番冲击炮轰，日军中所有指挥官均相继战死，部队被全歼。
8月25日。
日军再次发动进攻，亦遭失败。8月26日以後，日军无力再发动进攻，转取守势。
9月9日。
日本驻苏大使东乡向苏方提出停战，苏方见已经达到目的，立刻满口答应停战，而且其停战的迫切心情，表现得比日本人还强烈，让日本人感到莫明其妙。
9月15日。
日、苏双方就诺门坎事件在莫斯科达成停战协议。
日本这边，在苏俄共产党的诱导下，从这时才开始专一致力於中日战争。
1939年初，日军在华陆军为二十四个师团和四个混成旅团，合计换算为二十六个师团。
1939年底，日军在华陆军已经有二十五个师团和二十个独立混成旅团，合计换算为三十五个师团。按照日军普通师团的编制，每个师团的士兵人数为∶二万六千三百五十四人。三十五个师团，其士兵总数应为∶九十二万二千三百九十人。
1939年末，日军在华有∶一个派遣军总部，一个方面军总部、五个军司令部，其各自的直属部队还未计算在三十五个师团内。各军、方面军、派遣军和各师团的军官亦未计算在以上士兵人数之内。
1939年，在华的陆军航空兵为十六个中队。海军∶在华南有第二遣华舰队；在长江中、下游和山东方面有第三航队。海军航空兵团自成体系，以华中、华南为基地对中国西南腹地进行轰炸，这些也没计算在内。
因此，在华日军总数目在诺门坎事件後的1939年底已经大大超过了百万之众。
湘北大捷
冈村宁茨大军虽然攻占并保住了南昌，但国军第九、第五两战区对武汉的夹击包围态势并未消除。看来仅以武力在战场上硬拼，冈村大军是无法解脱被包围夹击的被动局面的。於是，冈村宁茨这位日军的武将，潜心研究了以武汉为中心的华中地区的地理特点和中日两军兵力态势，以及国军的心理状况等问题。
1939年夏季。
冈村宁茨完成了他的研究成果，制定了对国军第五、第九两战区施以政、战谋略的方案和指导大纲。其核心思想是∶以政治、军事和派遣特务等各种手段，策反杂牌军，孤立以黄埔军校少壮系为主的中央军，然後歼灭中央军。
其计划要领是∶
一、对第五战区之敌，置重点於策动广西、 四川军队反叛，借此使全战区走向崩溃；其次对该战区的中央军及其旁系军加以影响，也要不失良机进行工作。二、对第九战区之敌，可对四川军及游击旁系军施以怀柔工作，对其他军队（直系军以外）进行积极的谋略宣传，引导其丧失战争意志和走向投降、逃亡┅┅三、任务分担∶第六师团对杨森军策反工作；第33师团对王陵基军策反工作；军特务部担任对五战区的四川军的策反谋略工作，为此应接受有关师团长的援助。
在大力开展策反工作的同时，冈村宁茨又制定了《江南作战指导大纲》，将第九战区的中央军列为武汉日军的打击重点。大纲的中心意图是∶以奇袭手段，尽量在短期内歼灭中央军。
1939年入秋以後。冈村宁茨集中了第六、第33、第101、第3、第13等师团，及长江舰艇三百馀艘，海军陆战队一个联队，飞机百馀架，化学兵队若干，约十八万之众，准备从赣北、鄂南、湘北三个方向同时进攻，围歼第九战区中央军精锐，并计划於九月30日以前占领长沙城。
第九战区薛岳将军，新近被蒋介石任命为战区司令长官。他曾因失守南昌受到蒋介石的严厉训斥。对於失守南昌一事，薛岳觉得脸上无光，有失自己作为主将的面子和自尊心，一直耿耿於怀，决心在长沙地区与敌人好好较量较量，以雪丢失南昌之耻。
在冈村宁茨潜心研究第五、第九战区情况时，薛岳也组织了一帮参谋人员，在长沙城潜心研究本地区的地理环境特点，日军企图，敌我双方兵力、战力、武器、装备等等情况。薛岳和助手们对日军将进攻长沙和进攻长沙时的兵力部署作出了判断，後来会战证明，他们的判断基本上是正确的。他们的判断要点有二∶
第一、日军将以主力从岳阳、通城方向南进，直取长沙城；
第二、日军将以有力之一部，从南昌方向西进，以策应湘北主战场。
薛岳基於以上判断，确定第九战区的作战指导方针为∶争取外翼，後退决战。
原来湘北地形十分特别。长沙城至岳阳间一百多公里的地段，右有幕阜山、九岭山，自北而南侧峙而立；左有八百里洞庭湖水作屏障；中间形成一狭窄的通道，却有新墙河、汨罗河、捞刀河和浏阳河四条水系，横卧挡道。
薛岳将军的争取外翼，後退决战方针，就是针对这一特殊地形确定的。他认为在第一线的新墙河与敌决战，则敌强我弱；在汨罗河与敌决战，敌军锐气已减，敌我双方将势均力敌；若在捞刀河与敌决战，敌已被拖得疲惫不支，就变成了敌弱我强。因此，他的作战指导方针具体是∶在新墙河、汨罗河地区，均采取节节抵抗，迟滞、疲劳敌人；将敌诱至捞刀河、浏阳河地区进行决战。同时，第九战区主力，应避免被敌包围，力争在运动中跳到侧翼，相机出击。
9月14日。
南昌西面靖安、奉新、高安等地，日军第106、第101师团各一部，在飞机的配合下，向西进攻，拉开了第一次长沙会战的序幕。
罗卓英指挥第一集团军和王陵基第30集团军在赣江以西，沿高安、秦新、靖安南北两线从侧面攻击敌人。同时，另派部队在渣津、修水等地阻敌西进。高安地区的战斗尤为激烈。
同时，通城方向。日军第33师团全部，向南猛攻。企图突破幕阜山馀脉守军，向南直插，配合岳阳方向敌之主力，围歼守军第一线新墙河地区中央军第15集团军。
9月18日。
日军第六师团与奈良支队从岳阳沿粤汉铁路南下，向新墙河北岸发起进攻。国军第15集团军副总司令关麟征将军指挥第15集团军凭藉新墙河阵地工事及河流湖泊等自然屏障进行顽强的击，逐次抵抗，消耗敌人。广大国军官兵奋不顾身，前赴後继，英勇抗击日军。在雷公山草鞋岭防守的国军第52军195师史思华营，在奈良支队步兵、炮兵、战车、飞机的疯狂进攻之下，死守阵地，打退了日军的一次又一次进攻。当全营伤亡过半之际，195师师长覃异之电令史思华∶「如无法支持，不得已时可向东靠」。史营长斩钉截铁地回答说∶「军人没有不得已的时候」，史思华营坚守阵地五昼夜，最後全营官兵壮烈牺牲。
第27集团军杨森总司令指挥部队，迎住敌人予以痛击、敌第33师团猛攻数日，未能撞开杨森防线，遂改变主攻方向，於9月20日，以两个联队的兵力，向东南移动，企图寻找新的突破口。
9月23日。
岳阳方面，日军主力第六、第13师团，继续从新墙河正面发动进攻，同时以第三师团一部和海军陆战队，在敌舰队炮火掩护下，分乘汽艇若干，从洞庭湖水路迂回，在新墙河及泊罗江口附近登陆企图从左翼迂回包围第一线守军。此时，通城方向之敌已插入长寿街地区，对第一线守军形成了三面攻击态势。
日军第六师团在稻叶四郎中将亲自指挥下，用八十多门大炮向关麟征手下大将张耀明率领的国军第52军的新墙河阵地猛烈轰击，随後日军步兵在七步塘附近强渡新墙河。当日军行进到河中央时，国军所有轻重武器一齐开火，日军象割草般的倒在水里，联队长山村治雄大佐也毙命，日军退了回去。随後，日军的十多架轰炸机飞临新墙河上空，对国军阵地狂轰滥炸。之後，日军开始了第二次强渡，国军从被炸毁的工事中重新奋起阻击，又将日军击退。日军八次渡河强攻都惨败而回，稻叶四郎中将气极败坏，下令大量施放毒气，毒气顺风向越过新墙河飘到国军阵地上，日军趁国军对付毒气侵害时，渡过了新墙河。
9月中旬，重庆。
陈诚和白崇禧已根据湘北战情，拟定了死守长沙和主动放弃长沙两个作战方案。送呈蒋介石决择。蒋介石联想到日军第11军进攻南昌时的情况。那次，重庆统帅部作的是死守南昌和拼死夺回南昌的方案，结果，南昌没守住，失了之後也没夺回来，前线部队却为了一城一地，损兵折将，付出五、六万人的惨痛代价，有鉴於此，蒋介石牙帮一咬，走下决心，「取不守长沙方案。第九战区避免与敌硬打硬拼，保存主力，相机歼敌。」
蒋介石派陈诚和白崇禧前往湘北，传达统帅部不守长沙城的作战方案，协助薛岳指挥作战。
陈、白二位「钦差大臣」赶到湘北禄口，正值日军主力大举进攻，守军第15集团军正与日军在新墙河、旧罗江一带节节抵抗、节节後退，阵线仿佛呈不支状态。
两位大员马上向薛长官出示蒋介石给他的「绿牌」，令其放弃长沙。以为这下可是救人於危难之时，定会使薛岳大大松口气了。
哪知，薛岳听说蒋介石要他放弃长沙，竟顿然作色，质问二位大员∶「我九战区几十万大军驻在湘北，竟然不守长沙，这军人的职责哪儿去啦？」
陈诚和白崇禧都被薛岳的爱国之心所打动，但一来日军进攻疯狂，战况险恶，二来蒋委员会长有令，不敢不执行。所以，竭力相劝其执行统帅部命令。
薛岳已是「将在外，军令有所不授」，无论怎麽劝，他就是不执行那个不守长沙的命令。
日军继续倾全力向长沙方向猛攻。第九战区各路大军，按著薛岳的作战计划，继续节节阻敌，节节後退。长沙仿佛已危在旦夕。
陈城和白崇禧十分著急，一方面担心九战区精锐被敌包围歼灭，或在长沙城下与敌拼光打完；另一方面也为薛岳本人捏著一把汗，公开违抗统帅命令，稍有闪失，这小子的脑袋准掉无疑。那天夜里，陈诚、白崇禧连续给薛岳打了九次电话，严令他立即执行蒋委员长的命令，马上把长沙的守军撤出，其他部队也尽快作转移。
薛岳在电话上慷慨陈词∶「湖南所处战略地位，关系国家民族的生死存亡巨大，作为军人，我们应该发抒良心血性，誓死保卫它！我已下定决心，第九战区誓与湘省共存亡！誓与长沙共存亡！」
白崇禧副总参谋长耐心相劝∶「正因为湘省战略地位重要。才配置九战区长期持久守卫，如果因一座长沙城失去主力，还怎麽长期坚持，现在已处於相持阶段，相持阶段的主旨在於保持实力，与敌相持，以图总的反攻。来日方长，应尽量避免与敌死拼，与敌同归於尽。要知道，日军一直求之不得的是速战速决。南昌会战的教训应该吸取？」
一提起南昌那一战，薛岳就觉得心头被猛地戳了一刀。冲口喊道∶「这里绝不是南昌，长沙城我是守定了！」
白崇禧大为光火，也对著话筒减了起来∶「不要感情用事嘛！服从命令是军人的天职！」
薛岳声称就是砍他脑袋，这长沙城也绝不放弃。
两人在电话上大吵起来。
陈诚觉得这样吵下去，更有碍军机。他与薛岳共过事，了解这人坚毅的军人性格，不轻易下决心，但当他一拿定主意，就是掉脑袋也断难改变。再说，第九战区部队和作战情况，人家作为司令长官比中央大员要熟悉得多，统帅部的决定只是根据理论得出的。现在也应该听听他的意见。
陈诚从吵得面红耳赤的白副总长手上抢过电话筒，问薛岳道∶「守长沙你有把握吗？」
薛岳的回答相当乾脆、肯定。
陈诚又问目前九战区部队的情况如何。
薛岳报告说∶「除少数部队失却联系外，绝大多数都在英勇作战或有计划的调动转进。全军杀敌热情非常高。」
陈诚搁上电话，与白崇禧商量∶先尊重薛岳的意见，让其守长沙，但要马上把这里的情况向蒋介石报告，请他重新裁决。
白崇禧表示同意。
日军主力在水网地带受到守军步步拦击，付出了重大代价，好容易冲破汨罗江防线，又受到守军节节拦击。进入捞刀河畔，全军已疲惫不堪，时间也已过去十多天，所带粮秣弹药多已耗光，只能「靠天吃饭」，伸长脖子等飞机空投接济。
其它两路日军的情况也十分不妙。
通城那一路助攻部队（第33师团）。现在已深深地陷进杨森部队和大批游击部队的包围之中，不但不能协助主力围歼中央军精锐，「助攻」长沙城，连第33师团本身，也是泥菩萨过河——自身难保啦。
这是因为∶第27集团军第134师的一个团，在白沙岭一线阻敌时，打死一个不小的日军军官。日军突然像发了疯似地前来抢夺那个被击毙了军官尸体。这边一看，那尸体竟如此贵重，必有原因，便也发了疯似地用猛烈的火力打退抢尸的日军。於是，双方展开了一场抢夺尸体的恶战。结果，那尸体还是被国军给抢了过来，从那宝贝死鬼身上的图囊里，搜出了第33师团的作战任务区分和标图，以及其他极为重要的文件。得知，敌第33师图将从南岭攻白沙岭，再攻龙门镇，直下长沙，助攻长沙城。
当时杨森集团军是由西向东布防，重点放在准备阻击南昌方向来敌。杨森获得了这个情报後，果断地变更了部署，把主力都调来围攻由北而来的第33师团。结果，在长寿街地区，将敌围住，经一昼夜的激战，把第33师团主力被歼灭大部，残敌遗弃辎重、马匹逃回通城去了。
南昌那一路（第106、第101师团各一部），本应突破九岭山区守军防线，进入湘省，从浏阳地区包围夹击长沙城的，结果是足不出户，被罗卓英和王陵基两部堵在「门口」，连高安城都没出得来。
对冈村宁茨将军来说，在他潜心研究对第五、第九战区政、战谋略时，所未及考虑到的是，中国数以百万计的老百姓，在当地政府和军队的组织指挥下，把敌後新墙河至捞刀河之间的大公路和马路挖成了新土；将这一地区的铁桥，木桥、石头桥也给炸、撤了个精光。
日军主攻部队的後勤补给线几乎全给卡断了。
按照冈村宁茨的计划，川军应该被策反过来帮日军打央军，至少也应使其中立或逃亡。现在，第九战区的川军王陵基的第30集团军和杨森第27集团军，士气高昂，杀敌立功的斗志反而更加旺盛。
还有，按照冈村宁茨的计划，日军在进入长沙之前，就应把第九战区主力歼灭掉，日军将高奏凯歌，迈著正步进入长沙城。现在，他的第11军团面临著的情况是∶他的主力部队已快到长沙城下了。但是，第九战区的主力，在对日军进行了毫不客气地多次打击之後，按照计划迅速闪向两侧有利地区。那幕阜山、九岭山中，「猫」 著的大军，真使冈村大军望而怯步，胆颤心寒。他现在才猛省过来，薛岳将军并不是抵敌不住而败退，而是以长沙城为中心，摆开个使人毛骨悚然的「大口袋」，正张著恐怖的大口等著敌人去钻呢。
乖乖！好险！
冈村宁茨立马捞刀河畔，看著那座可爱的长沙城，又望望四周那恐怖的山川河流，再看看自己那被拖垮的部队，唯恐被部下看出自己怅然若失的心情，一本正经地宣布∶「本次作战目的已达到，本军无意占领长沙城，全军撤退！」
10月初旬。
日军全线败退。
薛岳指挥各路大军猛追猛打。
10月中旬。
陈诚将军电告蒋介石。
「 ┅┅我79军於寿市阵地突破後，即协同增援之二十军沿途夹击南犯之敌，於排树港、毛家岭、朱埃厂、浆市街、龙门厂等处迭予重创。乃至长寿街，献锺市一带，敌已饥疲，不堪一击，分途鼠窜。湘北之敌经我第3、第19、22、15、第6、第77、第95、第107、第195等师於新墙、汨罗两线逐次抵抗，消耗极重，迄进至长沙、金井、福临铺、桥头驿之线，已气挫力竭，费克再进。是时奉新西犯之敌被我74军侧击，断其归路後，其一部经甘坊拟窜铜鼓，遭我第一集团军堵击；一部经九仙阳拟窜修水及西犯山口，遭我第二十集团军堵击，被围於阳郭城市之区域，拼力挣扎，仍无以解决其围厄。赣北、鄂南西方之敌既不克策应湘北之主作战；乃被我各个击破，或歼灭，或溃散，不浸假而全线退却。我军乘胜追击，於十月十日进至新墙河，恢复九月十四日前之原来之态势。」
白崇禧将军向蒋介石报告∶由薛岳将军独断决定并指挥的此次湘北会战，取得了战略和战斗的全胜。歼敌四万多人，其中少佐以上日军军官四十馀名，缴获枪炮辎重无数。
重庆，军委会。
蒋介石得到电报，一时兴奋不已，竟将薛岳胆大包天，对抗他命令的事忘到了九霄云外。当即致电嘉勉薛岳和第九战区全体参战将士∶
「此次湘北战役，歼敌过半，举国振奋，具见指挥有方，将士用命，无任嘉慰。」
冬季大反攻
9月23日。
日军统帅部为适应汪精卫将在南京建立全国性的新政府这一需要，大本营发布命令，在南京新设中国派遣军总司令部，统率华北方面军（第1、第12两个军）、第 11军（武汉）、第13军（上海、南京）、第21军（华南），以及在华全部陆军部队。为了体现阿部首相专一对付中国抗战这一新战略思想，派遣军的总司令部由日本陆军三巨头（参谋总长、陆相、教育总监）之中的两个巨头担任统帅职务，教育总监西尾寿造大将任总司令官，陆相板垣征四郎中将任总参谋长。
日军统帅部於九月中下旬，又加紧策划对华新的进攻。这次他们把攻击点定在了广西的南宁。
继板垣之後接任陆军大臣的烟俊六将军认为∶夺取南宁及法属印支北部，对日军有两大好处。第一，可以切断通过南宁进入法属印支的中国补给干线，可打消法国援蒋意图；第二，占领南宁後，可以作为海军向中国内地，特别是以重庆为中心的抗战根据地，进行航空作战的基地。
他还认为，此时正是发动南宁作战的大好时机。因为德、苏军队正在瓜分波兰；英、法两国已对德宣战，无暇顾及远东。日军攻占南宁，即是攻占法属印支北部，直接刺激了法国也无所谓。
日本海军方面更是想在华南地区露几手，迫不及待地主张进攻南宁。
10月初旬，日军大本营决走发动南宁作战，并密令华南第21军司令官安藤吉中将，尽速作好进攻准备。
10月16日。
日军大本营陆军部参谋总长闲院宫载仁亲王向中国派遣军下达了攻占南宁至龙州的作战命令。并告知，此次作战由第二十一军协同海军进行；作战代号∶陆军为「和」号作战；海军为「N」号作战规定∶严格保密，禁止现场报导。
第二十一军安藤吉将军调集了第5、第18、第104、第106四个师团，及台湾、近卫两个混成旅团，陆军航空兵第二十一独立飞行战队。
海军派出第五舰队、第三联合航空队，以及其他协力部队。
日军战略部署是∶从广东和广西，兵分两路同时进攻。
广东方面∶以第18、第104师团全部，和第106、第38师团各一部，从广州北犯韶关，意在迷惑和牵制国军方面策应广西作战。
广西方面∶以第五师团、台湾混成旅团、第五舰队、第三联合航空队和其他协力部队，从钦州地区登陆，北攻南宁。
11月初，美、英飞机数次在南海、华南上空「溜达」，侦悉到日军动向，赶紧向第四战区司令长官张发奎呼叫∶「日本舰队目前在东京湾（即北部湾）集结，南宁作战已迫在眉睫！」
11月8日，上午。
一架英国飞机在北部湾上空鬼鬼崇崇地偷看日本舰队，突遭多架日本海军飞机的围堵，将其迫降，抓了活的。
安藤吉中将就此判断，该死的美国佬和英国佬肯定已把日军调动的情况告知了中国方面。日军此次作战，在於奇袭，若战略企图暴露，後果难以预料，於是，断然决定提前进攻。
11月13日。
南海上空风云突变，黑云滚滚，海风怒号，巨浪滔滔，暴雨倾盆，一派昏天黑地。第五师团等部，乘坐七十多艘舰、船，从海南岛三亚港启航，顶著强风暴雨和滔夭巨浪，向广西钦州湾进发。
由於这场强风暴雨，使第四战区作出了错误判断。日军却利用这惊涛骇浪和狂风暴雨作掩护，黑压压的舰船群，从广阔无垠的海面向中国的南海岸扑来。
11月15日，上午。
日军及川支队在钦州湾登陆。至16日，已有约两个师团的陆军登上了钦州湾沿岸。
日军第五师团（原板垣征四郎中将的部队），已从台儿庄的巨创中抬起头挺起胸来，以三路纵队，脚踏著李宗仁、白崇禧将军家乡的土地，浩浩荡荡地向北猛进。
11月19日。
第五师团进入距南宁百馀公里的大塘地区煞住阵脚，调整阵容。21日，便从大塘向南宁进攻。
国军守军曾作了顽强抵抗，但终因防线尚未部署，只好仓促应战，每战皆可歌可泣，将士多为国悲壮献身。
11月24日上午，南宁失守。
11月26日。
安藤吉中将带著第21军司令部和有关师团，从南宁回返广州。南宁方面由台儿庄会战中李宗仁的手下败军第五师团和其他部队，组成钦县兵团，第五师团长今村中将任总指挥，全权负责南宁方面防务。
12月17日。
及川支队从南宁出发，进攻中越边境的龙州和镇南关（今友谊关），以达到破坏中国国际补给干线的目的。21日傍晚，及川少将指挥支队主力，攻下了龙州城，同时占领了镇南关。
1939年11月2日，溪口镇。
溪口，一个景色秀丽的山乡小镇，蒋介石的故里。这儿没有工厂矿山，也没驻军队，更不具备任何战略意义。
这天，却有成群的翅膀上涂著红太阳的飞机光临。它们在小镇上空悠闲自得地盘旋打转，从天上饱览了四明山，雪窦山和曹娥江的湖光山色之後，回过头来便对小镇进行轰炸、扫射。
蒋介石故居丰镐房和蒋介石与宋美龄回乡时居住的别墅文昌阁，炸成了一片废墟。
无数贫民百姓在敌机炸弹的爆炸声中痛苦挣扎。
蒋经国夫人蒋方良的华语教师黄某等六人成为日机炸弹下的新鬼。黄老师的一条腿被炸飞致邻家的屋顶上。
蒋介石的前妻、蒋经国的生母毛氏夫人，在轰隆的爆炸声中，挣扎著从病床上爬起来往外逃。当她跑到後宅大墙边时，正遇一架敌机俯冲投弹，院墙轰塌，毛氏被埋在墙下。待敌机去後，人们才将她从墙下扒出，只见她的一条腿被炸断搁在一边，肚腹被弹皮划开，肠子流到地上，浑身血肉模糊，惨不忍睹。
正在湖南衡山召开第二次南岳军事会议的蒋介石得到电报後其感情上的冲击可想而知。在蒋介石看来，日军此举无疑是恼羞成怒後，找他这个中国军队的统帅进行报复，无疑是要挖他蒋介石的祖坟。
蒋介石气得牙帮咬得咯咯响，但在将领们面前，却竭力掩藏住痛苦和愤怒。他叫在江西省任保安处少将副处长兼赣州专员的大儿子蒋经国赶回家去料理丧事，自己则在南岳继续主持军事会议。
一天会议下来，蒋介石得以在住所独处。悲痛和仇恨的怒火一起攻上心头，他在头脑里盘算著一场大的反攻，这念头越来越强烈，他想马上给各战区下个命令，倾其老本跟日本军拼个死活。
第二天，蒋介石在会上，神情严峻地宣布∶「长江两岸所有预计於年底结束的第二期整训部队，一律提前一个月结束整训，参加统一的冬季大反攻！各战区司令长官待会议结束後，立即回去进行准备，等待军令部的进攻命令！」
1939年隆冬。
北风呼号，寒凝大地，万里破碎的河山，一派痛苦不堪的凄凉景象。但是，中华民族心灵中的屈辱已达极限，中华民族心中复仇的怒火却像火山一样爆发了，其势锐不可挡。
长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都集结著上万，上十万，甚至几十万的整装待发的国军将士；到处都响著蒋介石对参加冬季反攻的将士的训示的声音∶
「日军的进攻能力已经被我国军大大消耗，其进攻的锐气已迎我顿挫，只有招来之势，穷途未日。与此相反，我强大的国军已经完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机已经到来了！我全军抗日将士，要发扬决战决胜精神，奋勇杀敌，收复失地！」
第一战区司令长官蒋鼎文将军，指挥大军向太行山南麓，黄河以北的日军发动猛攻。
第九战区司令长官薛岳将军向所属部将们声称，我九战区五十万大军，要直下武汉，饮马长江，光复中原！薛岳一声令下，九战区几十万精锐之师，从江南直向江北之敌掩杀过去。
第五战区司令长官李宗仁将军，在大军反攻之前，已派遣一个加强团的兵力，东渡襄河，插入敌後，破袭汉口至宜昌和京山至锺祥问的公路、桥梁、通讯线路，开展敌後游击战，配合正面张自忠第33集团军、李品仙第二集团军，孙震第22集团军和王瓒绪第29集团军等大军总反攻。
第三战区司令长官顾祝同将军，正指挥本战区各集团军对皖南、赣北和江浙地区日军大力反攻，突然又收到蒋介石电令∶
「日寇兵舰、军船随时游戈於长江中，威胁我两岸城市，并进而侵犯我湖北地区，防碍我军对各省的收复。著该战区直属防区内，选择临长江之制高点，构成坚固的要塞式工事，截断日寇兵舰、兵船在长江中的往来。」
顾祝同立即抽调上官云相集团军之王敬久第25军，和唐式遵集团军之郭勋鍈第50军，强攻贵池县境内的官股煤炭山，以实现蒋介石电令上的战略目的。
长江两岸的冬季大反攻作战，於1939年12月上旬开始，至1940年2月20日前後停止。国军方面投入第一线直接对日进攻作战的兵力在五十万人以上，前後历时两个多月，大小战斗一千三百四十次，攻取了若干城镇、据点、阵地。後来又被日军夺回去了一部分。
反攻作战期间，宋美龄曾前往第五战区前线慰问伤病员。宋美龄检查和布置了她所负责的军委会战地服务团在该战区的战地救护工作，并和十馀个伤员握手，掖被子，喂汤喂药。
日军大本营陆军部对国军冬季反攻的反映和评价∶
——这次大反攻，打得武汉第11军东奔西走∶
——中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强均属罕见。
——我军损失不少。
——在中国事变八年间，彼我主力正式激战并呈现决战状态，当以此为最。
——这一年来（1939年），未按所期望的进展，作战的主动权均未掌握，以此面临中国军队顽强勇敢的冬季攻势。
——我方损失及消耗继续增大，而对中国军队的打击显著减弱，明显暴露其守势。
——这一年（1939年），历经南宁苦战及冬季攻势的防御战等，这在整个中国事变中成为陆军最暗淡的时代┅┅
昆仑关大捷
1939年12月4日。
日军第五师团长今村中将，命令该师团所属号称「钢军」的第21旅团，在旅团长中村正雄少将指挥下，攻占了广西
