秦二世二年，召平为陈胜徇广陵，闻胜败退，章邯且至，乃矫胜令，拜项梁楚上柱国，曰：“江东已定，引兵西击。”梁以八千人渡江而西，欲与东阳令史陈婴俱西。陈婴素信，东阳少年欲其为王，婴母曰：“先故未贵，今无功而暴得名，大不祥，当如所属。”婴乃曰：“项氏世为将家，有功于楚，今举大事，我倚名族，亡秦必矣。”众从兵属，梁渡淮，英布亦附。后闻陈胜亡，梁乃召诸将会薛计事，沛公刘邦亦从沛往。
刘邦祖父仅秦卒，魏俘为奴，面鲸，亡入齐， 自更刘姓。刘太公家世业农，春耕夏耘，秋收冬获，伯仲二子，亦随父业，独邦七尺壮丁，专好浪游，太公屡戒勿悛，又往往赖取家财，征逐酒食。太公本以邦秉资 奇异，另眼相看，然年长无成，乃斥无赖，弱冠，充补泗上亭长，好酒喜色，人多狎侮，又常从村内一曹妇私通，产一男，邦弃，故随曹姓。
及壮，时有吕公，与县令善，避仇至此，挈有家眷，豪桀官吏皆往贺，邦闻曰：“贵客辱临，应该重贺，尔公定当如约。”语毕大笑不止，众皆鄙夷。次日，邦践约进 访，昂然径入，主吏呼曰：“贺礼不满千钱，须坐堂下！”邦乃上书贺钱盈万，因即缴进，有人入报，吕公遂亲自出迎，敬礼交加，主吏旁劝“刘邦专好大言，恐无 实事。”无奈酒肴已备，吕公试请刘邦坐首位，邦并不推让，居然登席，充作嘉宾。酒阑席散，吕公欲将女许与邦，邦大乐以诺，欢然辞去。吕妻闻后怒曰：“无端 许刘邦？”吕公仅驳：“此非女子所知！”吉期已届，邦自来迎妇，吕雉仅齐整束装，身披彩舆，随邦同去。雉嫁夫随夫，平时辛贫务农，暇时田间刈草，取做薪 刍，生一子一女。
邦尝以亭长送徒郦山，然逃失者多，邦叹曰：“众且逃去，吾亦从此逝矣！”有愿从邦者十余人，流亡山林。县令得悉，遂拘吕 雉，连坐夫罪，狱卒倚势曼侮，巧有小吏，侠肠以击，往诉县令，各执说词，难断曲直，乃召狱吏萧何公断。萧何，时任沛县狱吏，精通律令，声名远播，素识刘邦，故委陈解免，定释吕雉，以为宽大。雉既回，携挈子女，经萧何助，寻探其夫，又散言其夫上有云气，故从往得。
时逢陈胜传檄四方，东南郡 县，往诛守令起应，沛令大恐欲降，萧何、曹参献议，当招逋亡，保守城池，又刘邦附者众，足为公辅，若赦罪召还，必感激图报，沛令乃遣樊哙召。邦同哙领数百 人赴沛县，见何、参皆儒，狎曰：“沛令庸才，不足与议，尔公声势浩大，可有他议？”何、参闻言，始料未及，驱狼斗虎未果，手无兵权挟令，何乃心生一计，仰 息复叹，壮曰：“城中父老，正值惊慌，吾可作书，晓谕利害，束箭城中，使其内变，不一二日，城可下也。”’邦乐从。
翌日，诸父老见书议： “刘邦勒兵围城，何、参俱附，恐城破之日，吾父子亦难保也。”遂杀沛令，大开城门，迎邦入城。众欲邦为沛令，邦环视推曰：“今天下扰乱，诸侯并起，苟立主不善，百姓弗宁。吾德薄才疏，恐不能为沛县主，请择贤立之！”有父老曰：“平生所闻刘邦诸珍怪，当贵。”邦且喜且推，旁又正色附和：“若不从，吾辈即解散 矣。”邦方愠色以诺，遂祠蚩尤，赤旗赤帜，张挂城中，不旬日，得沛县子弟三千。后闻项梁在薛，从骑往见，梁益沛公卒五千，将十余人。
张楚既灭，后继以震。见人马强大，项梁与众议，今足可代秦，惟少一谋士，闻淮阳居巢，有老者范增，年七十，足智多谋，欲往说归楚，遣从将具币帛启行。将见范增 童颜鹤发，葛巾布袍，胸藏妙算，即跪求佐楚，增默算喜曰：“天羽刀，楚之邦，重瞳勇敢。”欲卜兴隆，见从将手捧币帛，恳求不已，遂喜领允诺。次日，增收拾 行装，来见项梁，梁整衣出迎，延之上坐，终日与增谈论，每至夜分，运筹决策，梁甚喜，谓相见之晚。范增进言当复立楚王诛无道之秦，以收悦服人心之效，项梁纳，遂寻得昔楚怀王嫡孙孙心为王，仍号楚怀王。
数月，项梁大破秦军，益骄轻秦，宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者败。”，梁弗听，令义使齐，道遇齐使者高陵君显，义曰：“公将见武信君项梁乎？”对曰： “然。”义睁圆怒曰：“臣论武信君军必败。公徐行免死，疾行则祸。”是晚秦章邯夜击大破，梁死，显献楚王言：“宋义论项梁必败，数日，果败。未战而先见 征，此可谓知兵矣。”怀王乃召宋义计事，义滔滔不绝，淋漓铺陈，怀王叹曰：“卿言是也。
羽闻梁死，泣曰：“季父视我如子，功业未竟，中道而殂，此心如碎也。”范增曰：“为国捐躯，臣子大节尽矣。将军命数如此，而楚业已就，天下望风归附者五十万众。汝若承继其志，恢宏疆宇，灭秦定楚，大孝毕矣，何必区区于悲泣间，何足收服人心耶？”羽遂谢曰：“谨先生所教。”
章邯已破梁军，以为楚兵不足忧，渡河击赵，入钜鹿城，筑甬道以输粟。怀王恐，议计众臣，言未毕，赵人遣使求救，怀王问章邯虚实，使曰：“秦兵三十万，围钜鹿 将一月矣！赵军食尽，人马死者过半，指日城破，生灵受害，愿大王怜救。”有诸侯即曰：“敌强我弱，当先观望。”另又曰：“孤军深入，兵家大忌，成算甚微， 不宜轻战。”赵使悲泣环顾，一时静默，唯羽慷慨而道：“如众所言，楚败定也！今秦围赵，日日危过，诸将异心，纵敌不攻，无异于豺狼观虎豹进食。”诸侯耳赤 辩：“楚因梁阵亡，势力方衰，事关重大，若出师不利，有灭国之危！”羽威曰：“我楚贵为反秦之尊，楚若不进，何人敢先？倘赵国破而秦益强，至时六国复如散 沙，又为秦一一灭之，复为秦奴也”羽遂抱拳以躬，复曰怀王：“钜鹿势危，但夕将失，诸候虽知唇亡齿寒，尚莫敢先畔强秦。秦师虽众，然越关千里，士怀归乡之心，一战遇挫，土崩瓦解，既解赵危，又聚众心，吾愿奋勇当关，与秦决一死战！”俄顷，怀王徐声诏曰，兵分两路，北上救赵，西入关中。北路宋义为上将军，诸别将皆属义，号为卿子冠军，项羽为鲁公，次将，范增为末将；西路刘邦领兵，直捣咸阳。
义偏留安阳，接连四十六日，羽急欲攻，义自诩：“披坚执锐，我不如公；运筹决策，公不如我。”言毕遂大笑。值天寒雪纷，羽见士卒且冻且饥，不得一餐，赵国势如摧枯，独义堂皇高坐，与诸将豪饮嗅珍，谈笑风生，激愤难抑，翌日晨，羽大步入帐，近身拔剑，劈落义首，诸将莫敢有语，曰：“首立楚者，项家也，今羽诛乱，易如反掌。”羽遣使还报怀王，怀王挥袖诏令，改立项羽为上将军。
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