【看中国2013年06月17日讯】核心提示：6月3日，四海股份股东大会现场的“讨债门”事件一时闹得沸沸扬扬，并引起了二级市场上的极大关注。
四海股份（000611.SZ）原大股东浙江众禾投资有限公司（以下简称“浙江众禾”）与北京大河之洲集团有限公司（以下简称“大河之洲”）之间的股权纠纷升级。
继四海股份股东大会的“讨债门”事件后，6月9日，在浙江省高院第十八法庭内，四海股份原股东方浙江众禾与大河之洲之间的股权纠纷案二审如期开庭审理。从“讨债门”到互相发布公告各执一词，再到对簿公堂，一切皆因四海股份5000万股的转让问题。
然而，在历时三个半小时的庭审中，原被告律师针对终止重组孰先孰后、是否存在内幕交易等焦点问题却各执一词。而法庭也以案情复杂为由，当日并未作出裁定。
但是随着事件的持续发酵，浙江众禾以四海氨纶为载体对四海股份进行资本运作，最后又变向稀释四海股份所持四海氨纶的股权，脱身卖四海股份的股权与资产腾挪路径图却逐渐清晰。
联合重组，双方反目
6月3日，四海股份股东大会现场的“讨债门”事件一时闹得沸沸扬扬，并引起了二级市场上的极大关注。而随着“讨债方”“大河之洲”出场，一场股权纠纷也逐渐发酵。
这要从浙江众禾持有的四海股份5000万股转让说起。2011年浙江众禾曾以3亿元的价格意欲转让其持有四海股份的5000万股。
《中国经营报》记者此前获得的一份《关于股权转让及重组之框架协议》显示，四海股份的股权转让一方，即甲方为浙江众禾，接手方为大河之洲，即乙方。
按照协议规定，浙江众禾先将上市公司旗下的部分资产置出，置出的资产包括绍兴县旭成置业有限公司（以下简称“旭成置业”）100%股权和绍兴县泰衡纺织品有限公司（以下简称“泰衡纺织”）全部固定资产。此后将手中持有的四海股份3000万股股权以6元/股的价格卖给大河之洲。
在置出的两块资产中，浙江众禾出售旭成置业之后所获得的资金，将按照大河之洲指定的方式，与相关方开展业务，并收购或增资金矿资产。而浙江众禾将泰衡纺织的全部固定资产及其库存、账目等出售给另一第三方之后，泰衡纺织的壳将由大河之洲接手。
按照协议旭成置业和泰衡纺织两块资产处理完毕之后，浙江众禾将以大宗交易的方式将剩余的2000万股四海股份的股权转给大河之洲或其指定方。大河之洲承诺，浙江众禾减持此2000万股所获得的资金不少于1.2亿元。
如果少于1.2亿元，大河之洲将把不足资金补给浙江众禾；如果浙江众禾减持2000万股所获资金多于1.2亿元，那么浙江众禾也只能拿走其中的1.2亿元。
从此股权转让计划不难看出，四海股份原大股东浙江众禾与大河之洲之间正在谋划的是一场“联合式”的重组。通过重组浙江众禾获得现金，而大河之洲获得上市公司四海股份的5000万股权。
在上述协议中，双方有明确约定，“为确保成功推进，双方均不得利用内幕消息违法买卖目标公司股票”，此约定中的目标公司即为上市公司四海股份。
但似乎有人并没有遵守约定。四海股份的重组也并没有顺利进行。
此后的2012年4月，双方再次筹划四海股份的重组，但是依然以失败告终。
6月9日，在浙江省高院第十八法庭内，浙江众禾和大河之洲关于股权转让的纠纷案如期开庭。双方均是由代理律师出席。
浙江众禾一方表示，第一次重组遇阻主要是大河之洲方面的内幕信息知情人王一诚存在买卖股票的现象，涉嫌内幕交易。而大河之洲方面则表示，从未看到监管部门对于王一诚内幕交易的认定文件。
对于第二次重组失败，大河之洲则表示，四海股份监事长及相关人员在停牌前交易股票，被证监会核定为内幕交易，目前已被公安立案侦查。
对于双方合作的失败，一位知情人士表示，“由于浙江众禾及四海股份遭受到中国证监会核查、其中相关人员、高管提前泄密，导致股价异动，并被认定为内幕交易所致，使得股权转让及资产重组事项受阻，原框架协议不能按期履行。”
大河之洲代理律师练玉娟在接受记者采访时肯定，在合同履约的过程中，大河之洲发现其中存在内幕交易的行为。“在第二次重组期间涉嫌内幕交易的监事长丁立权实际上是四海股份原实际控制人濮黎明的外甥，但濮黎明是否存在借用他人账户操纵股价有待有关部门进一步核查。”
“皮包公司”接盘
在大河之洲与浙江众禾合作伊始，大河之洲向浙江众禾支付两亿元定金。但两度筹划重组未果之后，浙江众禾向大河之洲返还了1.2亿元。
去年6月18日，浙江众禾向绍兴市中院提起诉讼，要求解除与大河之洲的框架协议，并判令剩余8000万元定金不作返还。据练玉娟介绍，今年2月5日，在大河之洲方面未出席的情况下，绍兴中院判决浙江众禾胜诉。
练玉娟告诉记者，对于浙江众禾的诉讼，大河之洲并不知晓。“按照正常的程序，应该在诉讼立案之后，在规定时间之内通知被告，而浙江众禾并未通过常用联系方式通知被告，而是采用了公告送达。我们严重怀疑其有恶意成分。”
2013年5月，四海股份突然发布公告称，公司收到控股股东浙江众禾通知。5月2日浙江众禾与合慧伟业签署协议，并于5月16日办理完股权过户手续。其中，浙江众禾将其持有的公司4000万股股份以5元/股的价格通过协议转让的方式转让给合慧伟业，共计两亿元。而股权转让后，合慧伟业持有上市公司4000万股，占四海股份总股本的12.43%，为第一大股东、控股股东。浙江众禾持有公司1000万股，占公司总股本的3.11%。
对于此次转让，练玉娟告诉记者，“浙江众禾擅自将合同标的物卖给第三方，已构成根本性违约。”
根据四海股份权益变动报告书披露，合慧伟业注册资本为5000万元，法定代表人为马雅和赵伟，分别持有50%的股权，该公司主营包括销售建材、金属材料、电子产品、机械设备、电子设备等。
“单从业务关联看，合慧伟业和四海股份之间没有一点交集。投资者一眼就能看出，合慧伟业就是一个‘皮包公司’，为后面的‘大金主’买壳儿。”上市知情人士表示。
与此同时，合慧伟业2010年~2012年连续三年的财报显示，2010年的净利润为293元，而营业收入仅为7000元；而在2011年的业绩更是不堪，当年营业收入为5000元，净利润却为-1517.94元。可蹊跷的是，2012年合慧伟业的营业收入竟然高达1.47亿元，净利润为42881.62元；而今年1~3月份，合慧伟业的营业收入接近1个亿，但净利润却亏损了近8万元。
而购买了四海股份1万股的投资者赵先生告诉记者，合慧伟业2012年净利润5万多元，2013年一季报亏损7万多元，也敢来重组四海股份。恐怕是实力最差的重组公司了。
对此，一位不愿具名的业内人士表示，“这真是难得一见不赚钱的公司。营收为负不赚钱，营收为正更是不赚钱。”
可正是这样一家不赚钱的公司，却用两个亿买了一家正在亏损中的上市公司的股权。
据相关人士分析，合慧伟业背后是一家想接盘的PE公司。而濮黎明和合慧伟业除了公开的合同之外，还存有另一份私下协议，而这份私下协议直接关系到了濮黎明与合慧伟业的真实利益关系。
大河之洲高管曾暗指，四海股份原董事长濮黎明在与大河之洲签订合同后发现不妥，为牢固把控局面，又通过自己的PE机构曲线持有四海股份。
股权转让背后的资产腾挪
在浙江众禾与大河之洲的纠纷中，无论谁是真正的违约者，让人印象深刻的是股权转让中的“协议套协议”。在记者获得的浙江众禾与大河之洲的协议为例，第二份补充协议上双方的意图一览无余。其中涉及交易后上市公司的股价、资产、利益置换等诸多问题。而正是这份补充协议无意间透露出了濮黎明不为人知的秘密。
2008年，浙江众禾入主四海股份之时，四海氨纶是其进行资本运作的主要载体。2008年末，浙江众禾通过将其持有的四海氨纶43.415%股权与时代科技持有的济南试金集团有限公司78.2%股权及北京时代之峰科技有限公司42%股权进行资产置换，实现了入主上市公司时代科技，也就是现在的四海股份。
据相关资料显示，2011年9月，北京大河之洲与浙江众禾签订股权转让合同。但仅仅两个月后，四海股份就放弃了对原控股企业、四海氨纶纤维有限公司的增资打算，其持有权益从43.415%降为22.264%，失去控股的地位。据相关资料，这次突变之后，浙江众禾成为四海氨纶的控股股东，英属维尔京群岛晓一股份有限公司为第二大股东，四海股份则位列第三。值得我们注意的是，四海氨纶的第一、第二大股东的实际控制人竟都是濮黎明。
“濮黎明一直在转出四海股份的资产，而你们在补充协议中也可以看到四海股份的资产是在不断转出的。”上述知情人士透露。
那么，大河之洲明知如此，又为何要接盘呢？对此，大河之洲在接受采访时表示，从濮黎明实际控制的浙江众禾手中，购买5000万股四海股份股权，是因为看中了它的氨纶业务，大河想要在实业上发展。
大河之洲的回复或许能够过得了外界的质疑，但据四海股份2012年年报披露数据显示，截至2012年12月31日四海氨纶总资产为17亿元，总负债为11.54亿元，净资产为5.84亿元，2012年实现营业收入6.03亿元，营业利润为49.34万元，净利润仅为574.04万元。
与此同时，多数券商人士也表示，大河之洲就是专门腾挪上市公司股权的，为实际控制人制造套利空间的。
既然濮黎明要通过大河之洲转移资产，为何又要与大河之洲“闹掰”而与合慧伟业交易？
据知情人士透露，大河之洲之所以与浙江众禾“闹掰”，是因为从一开始大河之洲并没有想把四海股份所有的资产置换出来。“从现在的账面上看，已经转让4亿元的资产，四海股份上还有2个亿的资产，如果6个多亿全部置换出来，对大河之洲并不合适。”
或许是濮黎明看到了大河之洲并不完全的配合，而大河之洲或许也猜到了对方另有所图。最终导致两家对簿公堂。
而无论如何，可以肯定的是，四海股份不过是浙江众禾、大河之洲以及合慧伟业之间的玩物。而在股权与资产的腾挪过程中，最难以得到保障的便是普通投资者的利益。
浙江众禾“玩转”四海股份三部曲
浙江众禾入主
2008年12月8日，上市公司时代科技（即更名前的四海股份）与浙江众禾签署《资产置换协议》和《股份转让协议》，时代科技以其持有的济南试金集团78.2%的股权及北京时代之峰科技有限公司42%的股权与浙江众禾持有的四海氨纶43.415%的股权进行置换。同时，时代科技大股东时代集团向浙江众禾转让3900万股时代科技股份。
12月31日经股东大会审议通过。通过实施本次资产置换，公司可引入中国目前最大的“日清纺”工艺氨纶生产企业的部分权益资产。时代科技表示，这有利于优化公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报，实现公司稳健经营和长远发展。
2009年3月23日，浙江众禾受让的3900万股完成过户，并成为时代科技第二大股东。4月22日，时代科技发布2008年财报，财报表示，时代科技与浙江众禾资产置换的相关股权过户手续已经办理完毕。
2009年5月18日，浙江众禾与时代集团签署《股份转让协议》，浙江众禾受让时代集团持有的1100万股时代科技有限售条件的流通股，此次股权转让完毕后，浙江众禾共持有时代科技5000万股，占时代科技股份总数的15.54%，浙江众禾成为了时代科技的第一大股东。
2009年年报发布之时，浙江众禾为时代科技第一大股东，濮黎明成为上市公司时代科技的法人代表。四海氨纶为时代科技参股43.415%的参股公司。当年时代科技实现净利润1185.27万元，旗下参股公司四海氨纶实现净利润901万元。
贡献绝大部分利润
2010年，时代科技实现净利润2296.98万元。参股公司四海氨纶实现净利润4342.06万元。此时，时代科技仍持有四海氨纶43.415%的股份。
股权腾挪
2011年，时代科技实现净利润374.86万元，参股公司四海氨纶实现净利润261.56万元。2011年11月9日，时代科技第六届董事会审议通过《关于放弃对参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》。时代科技放弃了对四海氨纶的增资，其对四海氨纶的持股笔记由原来的43.415%降至22.264%。
2012年8月3日，时代科技更名为四海股份。2012年更名后的四海股份实现净利润为负的532.15万元，参股公司四海氨纶实现净利润574.04万元。
来源:中国经营报
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