秦朝末年，各路英雄四起，以前被秦国灭掉的七国又重新被旧国人组建起来。兼并战中硝烟不断，不被项羽重用的韩信来到刘邦这里，在萧何的极力推荐下被刘邦拜为大将军。
韩信是中国历史上数一数二的名将。论武功、论兵法、论韬略，历史上能出韩信之右的人实在太少。自从韩信领兵，他渡过西河，俘获了魏王，活捉代国国相夏说，背水一战攻下井陉，讨伐成安君的罪过并把他处死，从此灭掉赵国。
韩信
《孙子兵法·谋攻篇》中说：“故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”。燕国地处偏远北方，韩信决定采用赵国降臣李左车的策略，把大军停留在赵国，抚恤百姓，慰劳将士，同时向燕国派出说客，向燕国展示强弱对比。燕国在权衡之后，决定向韩信的汉军臣服。李左车是秦始皇统一中国前，战国时期六国最后一位名将李牧（赵国人）的孙子，也是一位谋略家。韩信采用谋略，不战而屈人之兵，迫使燕国投降，声威大振。
韩信此时把目标对准了齐国。在刘邦命令韩信攻打齐国的时候，背地里派了一个说客郦食其前往齐国想说服齐王投降。郦食其凭借三寸不烂之舌，竟然向齐王保证汉军不会进攻。齐王听信了郦食其，准备投降。这个消息传到了韩信那里，韩信一想，齐国准备投降，自己也就不用兴师动众去讨伐了。
蒯通，前汉时期著名的谋士、说客这时来向韩信出谋划策。他说：“刘邦派郦食其去见齐王，没有和您通气；现在汉王刘邦也没有给您下旨要你停止攻打齐国呀。况且郦先生以一个士人的身份，乘车前往，凭三寸不烂之舌，而劝降齐国七十余城，将军您率领几万兵众，才攻下赵国五十多座城。当了好几年将军，反而不如区区一个儒生的功劳大。”于是韩信认为他说的有道理，采纳了他的建议，终于渡过黄河。齐王已听从了郦食其的劝说，就把他留下，一起饮酒作乐，撤除了对汉的防御。韩信因而袭击历下的齐军，很快冲到临苗城下。这时，齐王认为郦食其欺骗了自己，就把他用沸水煮死，接着兵败逃走。韩信最终平定了齐国，自立为齐国的代理国王。当时汉王刘邦正在荣阳受项羽的围困，虽然心中对韩信极度不满，但不敢得罪韩信，就派张良前往，立韩信为正式齐王，以便安抚他，使他坚定地站在刘邦一边。
韩信在平定齐国之后，向南方出兵，挫败楚国的几十万兵众，终于斩杀项羽的手下龙且。项羽此时也看到了天下形势，就派武涉去劝说韩信，想要和他联合。但是，韩信因为想起当初刘邦重视自己，对自己推衣解食，所以不愿背叛刘邦。武涉没有办法，只好无功而返回到项羽那里。
一心要协助韩信自立为王的蒯通知道天下局势的变化取决于韩信，想劝韩信背叛汉刘邦。他在屏退左右之后，对韩信说：“现在刘邦、项羽两人的命运就掌握在您的手里。您帮助汉王，汉王就会取胜，与楚王联合，楚王就会成功。我愿意推心置腹地向您表达愚陋的诚意，就怕您不能采纳我的建议。现在为您着想，不如让他们两方都得到好处，共同存在下去，三分天下，鼎足而立，势必无人敢先发难。凭您的贤达圣明，又有众多身穿锁甲的军队，占据强大的齐国，联合燕、赵两国，出兵到空虚之地控制他们的后方，顺应民心，西向制止楚、汉间的争斗，使士卒免于死亡，天下之人，谁敢不听从!您按照原来齐国的版图，拥有淮、泗之间的土地，以恩德安抚诸侯，拱手安居，礼让贤士，那么天下诸侯都将竞相朝拜齐国。我听说‘上天赐予而不接受，反而会受到罪责；时机到来而不行动，反而会得到灾祸’，希望您深思熟虑。”
韩信说：“汉王待我不薄，我怎能见利忘义、背恩忘德呢？”
蒯通说：“越国大夫文种使即将灭亡的越国保存下来，使勾践称霸于中原，但是功成名立而身遭杀害。俗话说：‘飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹；敌国灭，谋臣亡；功盖天下者不赏，声名震主者身败。’ 您现在功高震主，携天下不赏之功。归附楚国，楚人不信任您；归附汉国，汉人害怕您。您想带着这些功业和威望归附谁呢？处在人臣的地位，而有高于天下的名望，我实在为您担心啊！”
韩信说：“先生暂去休息，我要考虑一下。”
但是，后来不管蒯通怎么劝韩信自己称王起兵，三分天下，韩信就是因为对刘邦抱有幻想，所以不答应。
后来，刘邦得了天下后，第一件事就是夺了韩信的兵权。吕后与萧何密谋，把韩信骗进长乐宫，在钟室杀害韩信时，韩信仰天长叹：“当初要是听蒯通的话就好了！”
“天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。”
秦朝之后，本来是汉、楚、齐三分天下，可惜韩信错过时机，垂手可得的江山，因妇人之仁让给了刘邦，却遭不仁不义的刘邦忌惮，最后引来杀身之祸。
